当社の取締役の報酬等の額は、2013年6月21日開催の第42期定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち、社外取締役分は年額30,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいて今日に至っております。また、2014年6月20日開催の第43期定時株主総会において、上記の取締役の報酬とは別枠として取締役（社外取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当てのための株式報酬限度額を、年額50,000千円以内とご承認いただいております。

　今般、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）が、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、現行の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当てに代えて、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度に基づき対象取締役に付与される当社普通株式を、以下「本譲渡制限付株式」といいます。）を導入することといたしたいと存じます。つきましては、上記の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当てのための株式報酬を廃止し、上記の取締役の報酬額（年額300,000千円以内）とは別枠として、新たに本譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給することにつき、ご承認をお願いいたします。これに伴い本株主総会にて本議案の承認可決を条件として、株式報酬型ストックオプション報酬額の定めを廃止し、今後は当該定めに基づく株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当ては行わないことといたします。

　なお、現在の取締役は7名（うち社外取締役2名）ですが、上記株主総会で第1号議案が原案どおり承認可決されますと、5名（うち社外取締役2名）となります。

　対象取締役に対して付与する本譲渡制限付株式の内容は以下のとおりです。

1．対象取締役に対して付与する本譲渡制限付株式の数

本譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分する当社の普通株式の総数は年間最大20,000株とし、本譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬の総額は、年額50,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含みません。）といたします。

ただし、当該普通株式の総数については、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。

2．本譲渡制限付株式の発行に伴う払込みに関する事項

対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、本譲渡制限付株式について発行又は処分を受けるものといたします。

なお、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される本譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において当社の取締役会にて決定いたします。

3．対象取締役に付与する本譲渡制限付株式に関する事項

当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。

⑴    譲渡制限期間

対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役の地位を退任等する日までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）ものといたします。

⑵    譲渡制限の解除条件

対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると判断した場合は譲渡制限の解除の時期を調整するものといたします。

また、対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由又は死亡により退任等した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。

⑶    無償取得事由

対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由によらず退任等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。

また、上記⑵で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

⑷    組織再編等における取扱い

上記⑴の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

⑸    その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。

なお、本制度により対象取締役に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。

4．本議案の内容が相当である理由

株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対する譲渡制限付株式を付与するものであります。

当社は2021年2月19日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告22頁に記載のとおりでありますが、2021年5月19日開催の取締役会において本株主総会にて本議案をご承認いただくことを条件として、当該方針を改定しており、その内容は下記【役員報酬等の内容の決定に関する方針等】に記載のとおりです。本議案は、当該改定後の方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等の付与のために必要かつ相当であり、また、本譲渡制限付株式の価値を割当てに係る取締役会決議日時点の時価で評価した金額は1．の年額の上限の範囲内とすること、本譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は0.32％（10年間に亘り、本譲渡制限付株式を上限となる株式数発行した場合における発行済株式総数に占める割合は3.17％）とその希釈化率は軽微であることから、本議案の内容は相当なものであると判断しております。

【役員報酬等の内容の決定に関する方針等】

1．決定方針

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は役員報酬規程等に定められており、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬は取締役会が指名報酬諮問委員会に一任した上で決定し、監査役の報酬は監査役の協議において決定することとしております。なお、社外取締役の報酬等の構成については独立性を担保する等の観点から金銭の基本報酬のみとすることとしております。

2．役員の報酬限度額

当社の取締役の報酬等の額は、2013年6月21日開催の第42期定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と承認をいただき今日に至っております。また、2021年6月18日開催の第50期定時株主総会において、上記の報酬とは別枠として取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の割当てのための報酬限度額として、年額50,000千円以内と承認をいただいております。

監査役の報酬限度額は、2006年6月23日開催の第35期定時株主総会において、年額30,000千円以内と承認をいただいております。

3．個々の取締役（社外取締役を除く。）報酬等の内容

取締役の報酬額については、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に概ね8割から9割を金銭報酬（5割から6割を役位・職責等に応じた基本報酬、3割程度を前年度業績・個人の成果査定により算出した短期の業績報酬）、1割から2割を中長期インセンティブとしての株式報酬で構成することとしております。金銭報酬は月例の固定報酬とし、従業員給与及び賞与とのバランス、世間水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。

株式報酬は、譲渡制限付株式報酬と税制適格ストックオプションを導入し、役位・職責等を考慮しながら毎年一定の時期に付与することとしております。

取締役の金銭報酬の額及び株式報酬は、取締役会が指名報酬諮問委員会（独立社外取締役2名、代表取締役1名の3名の委員で構成し、委員長は独立社外取締役）に一任した上で決定することとしております。