会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）及び使用人に対してストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること、及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。

　なお、対象取締役に対する新株予約権の無償発行は、取締役に対する金銭でない報酬等に該当し、また、その額が確定していないため、報酬として割当てる新株予約権の算定方法も併せてご承認をお願いするものであります。なお、第1号議案「取締役5名選任の件」をご承認いただいた場合、割当を受ける対象取締役は3名となります。対象取締役への新株予約権の割当数は、120個を上限とし、その新株予約権の公正価額の総額を含めた取締役の報酬額は、2013年6月21日開催の第42期定時株主総会においてご承認いただいた「年額300,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内）」とします。

1．特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

当社は、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めると共に、株主様を重視した経営を一層推進することを目的として、対象取締役及び使用人に対し新株予約権を無償で発行するものであります。

2．新株予約権発行の要領

⑴    新株予約権の割当を受ける者

対象取締役及び使用人

⑵    新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式30,000株を上限とする。

なお、当社が株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

⑶    発行する新株予約権の総数

300個を上限とする。（新株予約権1個につき普通株式100株。ただし前項（2）に定める株式の調整を行った場合は同様の調整を行う。）

⑷    新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

⑸    新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じて得られる金額とする。

行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値の平均値に1.03を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記株式数において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

⑹    新株予約権行使期間

2023年7月1日から2026年6月30日まで

⑺    新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は使用人たる地位にあることを要すが、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合は、その地位を喪失した後1年間はこの限りではない。

②新株予約権の相続は認められない。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑻    新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、(7)①に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。

⑼    新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

⑽    新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合においては増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑾    当社が組織再編を実施する際の新株予約権の扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

　合併後存続する会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

　吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

　新設分割により設立する株式会社

④株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

　株式移転により設立する株式会社

⑿    端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⒀    新株予約権の公正価額の算定方法

新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。

⒁    その他の条件は、本総会後に開催される取締役会決議により定める。