監査等委員でない取締役全員（11名）の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査等委員でない取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。

　監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりです。

社外取締役候補者

(注) 

1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．当社は、大田弘子および宮田賀生の両氏との間で責任限定契約を締結しています。当社は、両氏の再任が承認された場合、両氏との間で当該契約を継続する予定です。当該契約の内容の概要は、本招集ご通知56ページに記載のとおりです。また、工藤泰三氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で当該契約を締結する予定です。

3．当社は、保険会社と役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該契約の内容の概要は、本招集ご通知52ページに記載のとおりです。候補者のうち再任の各氏については、すでに当該契約の被保険者であり、各氏の再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また、新任の齊藤　猛および工藤泰三の両氏については、両氏の選任が承認された場合、被保険者となる予定です。なお、当社は、当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。

4．大田弘子氏は、2013年6月からパナソニック㈱の社外取締役を務めていますが、同社および同社の米国子会社であるパナソニック アビオニクス㈱は、当該米国子会社による航空会社との特定の取引およびその取引に関連するエージェントやコンサルタントの起用に関して、米国海外腐敗行為防止法および米国証券関連法違反の疑いによる調査を受け、2018年5月に米国証券取引委員会および米国司法省との間で米国政府への280,602,830.93ドルの支払いおよびコンプライアンス改善のための各種取組みについて合意しました。同氏は、本件の判明まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から法令遵守の視点に立ち、取締役会等を通じて職務を遂行し、法令に反する業務執行がなされることがないよう努めていました。当該事実の判明後は、事実の徹底した調査および再発防止を指示し、再発防止に向けた取組みの内容を確認するなど、その職責を果たしています。

5．宮田賀生氏は、2016年6月から㈱神戸製鋼所の社外取締役を務めていますが、同社は、2017年10月に、同社およびそのグループ会社において、公的規格または顧客仕様を満たさない製品等につき、検査結果の改ざんまたはねつ造等を行うことにより、これらを満たすものとして顧客に出荷または提供する行為など同社グループが提供する製品、サービスに関する不適切な行為が行われていたことを公表し、当該行為の一部に関し、2019年3月に、不正競争防止法違反により有罪判決を受けました。同氏は、問題の判明まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から企業としてのあるべき姿やコンプライアンスの視点に立った提言を取締役会等で行い、注意喚起していました。当該事実の判明後は、取締役会において、調査方法の適正性・妥当性に加え、原因究明と安全性検証に向けて様々な意見表明を行ったほか、自身の経験・知識を基に、グループ会社を含めた品質ガバナンス強化策、組織改革、意識改革等について積極的かつ建設的な意見を述べ、再発防止策の策定に寄与いたしました。また、再発防止策の策定後は、取締役会において、ガバナンス変革や従業員の意識改革を含む再発防止策の実行に関して指摘を行うことにより、信頼回復に向けた各種の取組みを適切にモニタリングし、これらの取組みが計画どおりに進捗していることを確認しています。

6．工藤泰三氏は、2015年6月から2019年1月まで日本貨物航空㈱の取締役会長（非常勤）を務めていましたが、同社は、航空機の不適切な整備を行っていたとして、2016年10月に、国土交通大臣から厳重注意処分を受けました。また、同社は、2018年7月に、航空機の不適切な整備等複数の法令違反について、国土交通大臣から事業改善命令および業務改善命令を受けました。