第3号議案　監査等委員である取締役2名選任の件

　監査等委員である取締役 加藤　仁氏は、本総会終結の時をもって辞任され、また、監査等委員である取締役 三屋裕子氏の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査等委員である取締役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。

　監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。

　なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ています。

  • 1

    西村(にしむら)伸吾(しんご)

    新任

    男性

    生年月日 1962年8月13日
    所有する当社の株式の数 普通株式 51,100株
    略歴
    1985年4月
    日本石油㈱へ入社
    2013年4月
    JX日鉱日石エネルギー㈱秘書室長
    2015年6月
    同社リソーシズ＆パワーカンパニーガス事業部長
    2017年6月
    JXTGエネルギー㈱執行役員 (中国総代表)
    2021年4月
    ENEOS㈱社長付 (現任）
    重要な兼職の状況 ENEOS㈱ 監査役 (常勤） 〔2021年6月25日就任予定〕
    候補者とした理由および期待される役割の概要 　西村伸吾氏は、長年にわたりエネルギー事業分野においてガス事業等を担当し、国際的な取引分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2017年6月にJXTGエネルギー㈱の執行役員 中国総代表に就任し、海外事業展開におけるリスクマネジメントを行いました。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能を強化すること、また、客観的かつ公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である取締役候補者としました。
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社外取締役候補者

  • 2

    三屋(みつや)裕子(ゆうこ)

    再任

    社外

    独立役員

    女性

    生年月日 1958年7月29日
    所有する当社の株式の数 普通株式 9,600株
    取締役在任期間（本総会開催日時点） 2年
    取締役会出席状況(2020年度） 11回／11回 (100%)
    監査等委員会出席状況(2020年度） 14回／14回 (100%)
    略歴、当社における地位および担当
    1981年4月
    ㈱日立製作所へ入社
    1990年4月
    筑波大学非常勤講師
    2010年7月
    ㈱サイファ代表取締役
    2011年5月
    学校法人藤村学園理事 (現任)
    2012年4月
    筑波大学経営協議会委員
    2014年4月
    東京女子体育大学・短期大学客員教授
    2014年6月
    (一財)東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会顧問 (現任)
    ㈱アシックス社外監査役
    (公財)日本バレーボール協会評議員 (現任)
    2015年3月
    藤田観光㈱社外取締役
    2015年4月
    ㈱パロマ社外取締役
    2015年5月
    (公財)日本バスケットボール協会理事 副会長
    2016年6月
    同協会代表理事 会長 (現任)
    2017年5月
    国際バスケットボール連盟理事 (現任)
    2018年6月
    ㈱福井銀行社外取締役 (現任)
    2019年4月
    東京女子体育大学・短期大学客員教授
    2019年6月
    当社社外取締役 監査等委員 (現任)
    ㈱デンソー社外取締役 (現任)
    重要な兼職の状況 (公財)日本バスケットボール協会 代表理事 会長
    ㈱福井銀行 社外取締役
    ㈱デンソー 社外取締役
    候補者とした理由および期待される役割の概要 　三屋裕子氏は、多くの企業の経営に携わる一方、(公財)日本バスケットボール協会代表理事 会長をはじめ各種スポーツ協会の要職を務め、また、大学等において長く教育・人材育成に尽力するなど、会社経営、組織改革および人材育成に関する高い見識と豊富な経験を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。
    独立性に関する事項 　三屋裕子氏は、本招集ご通知25ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。同氏の再任が承認された場合、引き続き、独立役員となります。
    　なお、2020年度において、当社および当社の主要な事業会社は、同氏が代表理事 会長に就任している(公財)日本バスケットボール協会と、次のとおり取引がありました。

    取引先：(公財)日本バスケットボール協会
    主な取引内容：女子バスケットボールチームの活動に対する奨励金の受領
    　比較対象：当社の連結売上高
    　金額規模：0.00%
    主な取引内容：女子バスケットボールチームに係る登録料の支払
    　比較対象：同協会の経常収益
    　金額規模：0.01%

    　また、当社は、同氏が勤務経験のある㈱日立製作所の株式を保有していません。
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(注)

1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．当社は、三屋裕子氏との間で責任限定契約を締結しています。当社は、同氏の再任が承認された場合、同氏との間で当該契約を継続する予定です。当該契約の内容の概要は、本招集ご通知56ページに記載のとおりです。

3．当社は、保険会社と役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該契約の内容の概要は、本招集ご通知52ページに記載のとおりです。候補者のうち三屋裕子氏については、すでに当該契約の被保険者であり、同氏の再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また、新任の西村伸吾氏については、同氏の選任が承認された場合、被保険者となる予定です。なお、当社は、当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。

参考　非改選の社外取締役 監査等委員の独立性について

参考　本総会終結後の取締役会構成

　第2号議案および第3号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成は次のとおりとなり、社外取締役の割合は37.5％（16名中6名）となる予定です。

参考　取締役候補者の選任に当たっての方針と手続

(ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針（抜粋）)


[取締役候補者の選任方針]
　当社の取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、取締役個々の知識・経験・能力を考慮しつつ、多様性にも配慮して、メンバーを構成する。当社は、このような考え方の下、次の選任方針に基づき、取締役候補者を選任し、取締役の3分の1以上を当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役とするよう努める。

1．監査等委員でない取締役候補者の選任方針
　当社の監査等委員でない取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力、判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性などを有し、併せて、グループ全体最適の観点から、意思決定と経営の監督を行うことができる者を選任し、このうち2名以上は独立社外取締役とする。

2．監査等委員である取締役候補者の選任方針
　当社の監査等委員である取締役については、高い職業的倫理観を持ち、法律、財務、会計などについて一定の専門的な知識を備え、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について適切に監督できる者を選任し、このうち過半数は独立社外取締役とする。

[指名諮問委員会の設置および運営]
　当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役3名および代表取締役2名で構成し、社外取締役が議長を務める指名諮問委員会を設置し、当社の取締役の人事（選解任を含む。）を諮問する。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会は、指名諮問委員会に監査等委員1名が出席することを認める。
　当社は、十分な時間と資源をかけて当社の取締役を選任するため、毎年複数回、指名諮問委員会を開催する。また、指名諮問委員会については、指名諮問委員会の議長の判断により、随時開催できるものとする。
　当社の取締役会は、指名諮問委員会に、当社の会長および社長ならびに主要な事業会社の社長の後継者計画を諮問する。

参考　独立役員の独立性判断基準


　当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。


1. 社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと

(1)当社の主要な顧客(注1)またはその業務執行者

(注1)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社および主要な事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2％を超える顧客とする。

(2)当社を主要な顧客とする事業者(注2)またはその業務執行者

(注2)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2％を超える事業者とする。

(3)当社の主要な借入先(注3)またはその業務執行者

(注3)直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の2％を超える借入先とする。

(4)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント(注4)

（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士またはコンサルタント）

(注4)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。

(5)当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(6)当社から多額の寄付を得ている者(注5)

（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）

(注5)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2％を超える寄付先とする。

(7)当社の大株主(注6)またはその業務執行者

(注6)当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。


2. 社外取締役の二親等以内の親族が､現在および直近の過去3年間において､次に該当する者でないこと(重要でない者を除く。)

(1)当社または当社子会社の業務執行者

(2)上記1. (1)～(7)に該当する者


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