監査等委員である取締役 西村伸吾氏、三屋裕子氏および川﨑博子氏は、本総会終結の時をもって辞任され、また、監査等委員である取締役 西岡清一郎氏の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。

監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ています。

社外取締役候補者

社外取締役候補者

社外取締役候補者

(注)

1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2. 菅野博之、栃木真由美および豊田明子の各氏の選任が承認された場合、当社は、各氏との間で、各氏がその職務を行うことにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結する予定です。

3. 当社は、保険会社との間で、当社の取締役が被保険者の対象に含まれる役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその業務行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（損害賠償金および争訟費用）について、填補することとしています（ただし、免責額および犯罪行為等の免責事由が定められています。）。菅野博之、栃木真由美および豊田明子の各氏の選任が承認された場合、各氏は、被保険者となります。なお、当社は、当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。

参考　本総会終結後の取締役会構成

当社が特に期待する分野

2023年5月に発表した「ENEOSグループ長期ビジョン」の実現に必要なスキルと、当社のグループ理念やESG重要課題などから経営上必要なスキルを定め、各取締役に過去の経験等から「特に期待する分野」を特定しています（主なもの最大4つに●印をつけています。）。

参考　取締役候補者の選任に当たっての方針と手続

(ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針（抜粋）)

[取締役候補者の選任方針]

当社の取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、取締役個々の知識・経験・能力を考慮しつつ、多様性にも配慮して、メンバーを構成する。当社は、このような考え方の下、次の選任方針に基づき、取締役候補者を選任し、取締役の3分の1以上を当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役とするよう努める。社外取締役候補者を除く取締役候補者の選任に当たっては、第三者機関が多角的な視点およびそれらに対して適切な尺度により評価（人材デュー・デリジェンスおよび取締役候補者本人インタビュー）し、選任前に指名諮問委員会において当該結果を踏まえて審議した上で取締役会に答申することによって、客観性・公正性を担保する。

1．監査等委員でない取締役候補者の選任方針

当社の監査等委員でない取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力、判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性などを有し、併せて、グループ全体最適の観点から、意思決定と経営の監督を行うことができる者を選任し、このうち2名以上は独立社外取締役とする。

2．監査等委員である取締役候補者の選任方針

当社の監査等委員である取締役については、高い職業的倫理観を持ち、法律、財務、会計などについて一定の専門的な知識を備え、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について適切に監督できる者を選任し、このうち過半数は独立社外取締役とする。

[指名諮問委員会の設置および運営]

当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会を設置し、当社の取締役の人事（選解任を含む。）を諮問する。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会は、指名諮問委員会に監査等委員1名が出席することを認める。

当社は、十分な時間と資源をかけて当社の取締役を選任するため、毎年複数回、指名諮問委員会を開催する。また、指名諮問委員会については、指名諮問委員会の議長の判断により、随時開催できるものとする。

当社の取締役会は、指名諮問委員会に、当社の会長および社長ならびに主要な事業会社の社長の後継者計画を諮問する。

参考　独立役員の独立性判断基準

1. 社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと

(1)当社の主要な顧客^(注1)またはその業務執行者

(注1)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社および主要な事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2％を超える顧客とする。

(2)当社を主要な顧客とする事業者^(注2)またはその業務執行者

(注2)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2％を超える事業者とする。

(3)当社の主要な借入先^(注3)またはその業務執行者

(注3)直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の2％を超える借入先とする。

(4)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント^(注4)

（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士またはコンサルタント）

(注4)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。ただし、当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの報酬の合計額が当該団体の売上高または収入総額の2%を超える団体に所属する者とする。

(5)当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(6)当社から多額の寄付を得ている者^(注5)

（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）

(注5)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2％を超える寄付先とする。

(7)当社の大株主(注6)またはその業務執行者

(注6)当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。

2. 社外取締役の二親等以内の親族が､現在および直近の過去3年間において､次に該当する者でないこと(重要でない者を除く。)

(1)当社または当社子会社の業務執行者

(2)上記1. (1)～(7)に該当する者 

参考　第3次中期経営計画（2023年度から2025年度まで）のポイント

参考　第14期の業績サマリー

参考　人権尊重・コンプライアンスに関する取組みの再徹底について

1.取締役の選任プロセスの強化

取締役の選任プロセスにおいて、候補者が取締役という役割を担うにあたって適切に振舞えるか否かを指名諮問委員会がより客観的に判断できるよう、人材デュー・デリジェンス^※を強化しました。具体的には、リスクが顕在化しやすい場面毎の分析、第三者機関による本人インタビューおよびウェブテストを実施し、これらの詳細な結果を指名諮問委員会に報告することとしました。

※第三者機関が多角的な視点およびそれらに対して適切な尺度により取締役選任候補者を評価するもの。

3.取締役の行動管理

外部専門家の分析・評価において、過度な飲酒を抑止する仕組みが構築されていなかったことが不適切な行為の一因であったとされたことを踏まえ、取締役およびその同行者が会食に際して遵守すべきルールを新たに制定し、運用を開始しました。

4.取締役相互のモニタリング強化

重責を担う取締役としての「緊張感」を維持すべく、取締役相互のモニタリングを一層強化することとしました。具体的には、取締役は、2．および3．の履践の状況を相互に監督するとともに、定期的な360度評価を受けることとしました。加えて、監査等委員会が再発防止策の進捗および継続状況を確認し、さらには、指名諮問委員会が取締役との定期的な面談を実施し、その振舞いが当社の取締役として相応しいかを確認します。