本定時株主総会終結の時をもって取締役14名全員が任期満了となります。つきましては、経営の監督により重点を置いた人員構成にするべく5名減員し、取締役9名の選任をお願いするものであります。

取締役候補者は、次のとおりであります。

(注)

1．林良一、土屋恵子、田中達也、細野哲弘および三宅潔の各氏は、社外取締役候補者であります。

2．社外取締役候補者林良一氏は、2012年3月から同年6月まで、日本電極株式会社の非業務執行取締役でありました。

3．社外取締役候補者三宅潔氏は、過去10年間において当社の特定関係事業者（主要な取引先）であります株式会社みずほ銀行の業務執行者であったことがあり、その地位および担当は、同氏の「略歴、地位および担当」欄に記載のとおりであります。

4．社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について

（1）林良一氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって11年となります。

（2）土屋恵子氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって4年となります。

（3）田中達也氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって3年となります。

（4）細野哲弘および三宅潔の各氏は、新任の社外取締役候補者であります。

5．社外取締役候補者との責任限定契約について

社外取締役候補者林良一、土屋恵子および田中達也の各氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は、各氏との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、7百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間の当該契約を継続する予定であります。また、社外取締役候補者細野哲弘および三宅潔の各氏の選任が承認された場合、当社は、各氏との間で同様の契約を締結する予定であります。

6．取締役候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約について

当社は、当社および当社一部子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は会社が全額負担しております。

当該保険契約は、被保険者が株主代表訴訟や第三者訴訟等により負担することになる損害賠償金および訴訟費用・弁護士費用等を填補するものであります。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

本議案で上程する取締役候補者の各氏のうち再任の候補者については、すでに当該保険契約の被保険者になっており、選任後も引き続き被保険者となります。また、新任の候補者については、選任後新たに被保険者となります。

なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

7．社外取締役候補者の兼職先（他の法人等の業務執行取締役または社外役員等の兼務）と当社グループとの間には、開示すべき関係はありません。

8．当社は、2023年3月29日、特別調査委員会（2021年6月設置）より「調査報告書」を受領し、当社グループにおける18社36事業所において、製造方法、試験・検査方法、試験・検査結果の取扱い、報告・公表に関する不適切行為214件が行われていたことを公表いたしました。

当該公表時に当社の社外取締役として在任中でした社外取締役候補者林良一、土屋恵子および田中達也の各氏は、当該事案が判明するまで当該事案を認識しておりませんでしたが、日頃から当社取締役会等においてコンプライアンス重視、グループ・ガバナンス体制強化の視点に立った発言を行っておりました。また、当該事案の判明後は、当社とは独立した客観的立場から、事実関係の調査および原因究明について意見表明するとともに、経営改革の推進および内部統制機能の強化を内容とする再発防止策について、必要な提言を行いました。再発防止策の策定後は当社取締役会等にて再発防止策の進捗について定期的に報告を受け、再発防止策の実行、ガバナンス体制強化等の経営改革に向けた取組みに対して、積極的かつ建設的な提言を行うなど、その職責を果たしております。

9．取締役候補者の所有する当社の株式の数は、当社の役員持株会における本人の持分を含めております。