本定時株主総会終結の時をもって監査役安田耕太郎氏は辞任され、監査役佐藤美樹氏および監査役金仁石氏の各氏が任期満了となりますので、監査役3名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。

監査役候補者は、次のとおりであります。

(注)

1．監査役候補者鈴木雄詞氏は、2024年6月25日付で、日本軽金属株式会社常務執行役員を退任する予定であります。

2．佐藤美樹および金仁石の各氏は、社外監査役候補者であります。

3．社外監査役候補者が社外監査役に就任してからの年数について

佐藤美樹および金仁石の各氏の社外監査役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって4年となります。

4．社外監査役候補者との責任限定契約について

社外監査役候補者佐藤美樹および金仁石の各氏は、現在、当社の社外監査役であり、当社は各氏との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、7百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間の当該契約を継続する予定であります。

5．監査役候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約について

当社は、当社および当社一部子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は会社が全額負担しております。

当該保険契約は、被保険者が株主代表訴訟や第三者訴訟等により負担することになる損害賠償金および訴訟費用・弁護士費用等を填補するものであります。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

監査役候補者鈴木雄詞、佐藤美樹および金仁石の各氏については、すでに当該保険契約の被保険者になっており、選任後も引き続き被保険者となります。

なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

6．社外監査役候補者の兼職先（他の法人等の業務執行取締役または社外役員等の兼務）と当社グループとの間には、開示すべき関係はありません。

7．当社は、2023年3月29日、特別調査委員会（2021年6月設置）より「調査報告書」を受領し、当社グループにおける18社36事業所において、製造方法、試験・検査方法、試験・検査結果の取扱い、報告・公表に関する不適切行為214件が行われていたことを公表いたしました。

当該公表時に当社の社外監査役として在任中でした社外監査役候補者佐藤美樹および金仁石の各氏は、当該事案が判明するまで当該事案を認識しておりませんでしたが、日頃から当社取締役会等においてコンプライアンス重視、グループ・ガバナンス体制強化の視点に立った発言を行っておりました。また、当該事案の判明後は、当社とは独立した客観的立場から、事実関係の調査および原因究明について意見表明するとともに、経営改革の推進および内部統制機能の強化を内容とする再発防止策について、必要な提言を行いました。再発防止策の策定後は当社取締役会等にて再発防止策の進捗について定期的に報告を受け、再発防止策の実行、ガバナンス体制強化等の経営改革に向けた取組みに対して、積極的かつ建設的な提言を行うなど、その職責を果たしております。

8．監査役候補者の所有する当社の株式の数は、当社の役員持株会における本人の持分を含めております。

＜ご参考＞当社取締役会のスキル・マトリックス

当社は、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして、取締役会がその意思決定機能および経営の監督機能を適切に発揮し、より透明性の高いガバナンス体制を保持するため、様々なスキル等（知識・経験等）を持つ多様な人材で取締役会を構成しております。

本定時株主総会において、第2号議案（取締役9名選任の件）および第3号議案（監査役3名選任の件）が原案どおり承認可決された場合の当社取締役会の構成、ならびに各取締役および各監査役が備えるスキル等は以下のとおりです。

※上記一覧表は、各人が有するスキル等のうち当社が特に重要と考えるものを記載したものであり、各人の有するスキル等のすべてを表したものではありません。

＜ご参考＞社外役員の独立性判断基準

当社は、社外取締役および社外監査役（以下、本基準において「社外役員」という。）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

1．現在または過去10年間において、以下に該当する者

（1）当社および当社の子会社（以下、本基準において「当社グループ」という。）の業務執行者^（注1）

2．現在または過去3年間において、以下のいずれかに該当する者

（1）当社の大株主^（注2）もしくは当社グループが大株主である者またはその業務執行者

（2）当社グループの主要な取引先^（注3）もしくは当社グループを主要な取引先とする者^（注4）またはその業務執行者

（3）当社グループの主要な借入先^（注5）またはその業務執行者

（4）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

（5）当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える専門的サービスに係る報酬^（注6）を受けた者または受けた団体に所属する者（ただし、当社グループと顧問契約を締結している場合は、金額を問わない。）

（6）当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体の業務執行者

（7）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者

3．上記1．および2．に掲げる者（ただし、業務執行者については、部長格未満の使用人を除く）の配偶者または二親等以内の親族

4．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職責を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

（注1）業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および従業員をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。

（注2）総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者をいう。

（注3）当社グループが製品またはサービスを提供する取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社）であって、過去3事業年度を平均した場合において、当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が、当社グループの連結売上高の2％を超える者をいう。

（注4）当社グループに対して製品もしくはサービスを提供する取引先グループであって、過去3事業年度を平均した場合において、当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が、1億円を超え、かつ、当該取引先グループの連結売上高（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合は、当該取引先単体の売上高）の2％を超える者をいう。

（注5）当社グループが借入れを行う金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社）であって、過去3事業年度を平均した場合において、当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が、当社グループの連結総資産の2％を超える者をいう。

（注6）コンサルタント報酬、公認会計士報酬、税理士報酬、弁護士報酬等をいう。