監査役奥村眞吾氏及び中島英樹氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、新たに監査役2名の選任をお願いするものです。

　なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ています。

　監査役候補者は、次のとおりです。

（注）

1．大向健治氏及び中村克己氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．大向健治氏及び中村克己氏は、新任の社外監査役候補者です。

3．当社は、大向健治氏及び中村克己氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。

4．当社は、大向健治氏及び中村克己氏の選任が承認された場合、両氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法425条1項に定める最低責任限度額とする予定です。

5．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約によって塡補することとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。なお、大向健治氏及び中村克己氏の選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者となります。また、2021年12月の更新時においても上記内容での更新を予定しています。 

「当社社外役員の独立性判断基準」の概要

　当社では社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と総称する）または社外役員候補者の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下に記載する当社の「独立性判断基準」を満たすものとします。

当社の「独立性判断基準」

　当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

①当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者*1

②当社グループの主要な取引先とする者*2またはその業務執行者

③当社グループの主要な取引先*3またはその業務執行者

④当社の大株主（総議決権数の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者

⑤当社グループが総議決権数の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者

⑥当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

⑦当社グループから役員報酬以外に、多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等

⑧当社グループから多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

⑨当社グループから多額*4の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

⑩当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者

⑪上記②から⑩に過去10年間において該当していた者

⑫上記①から⑩に該当する者が重要な者*5である場合において、その者の配偶者または二親等内の親族