第3号議案 監査役1名選任の件
監査役 高橋正哉氏は、本総会終結の時をもって辞任いたしますので、その補欠として監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査役候補者 佐和周氏が選任され就任した場合、同氏の任期は当社定款の規定に基づき、辞任する監査役高橋正哉氏の任期が満了する時（2026年6月開催予定の第152回定時株主総会終結の時）までとします。また、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
-
佐和周
新任
社外
独立
生年月日 1976年8月8日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、地位及び重要な兼職の状況 - 1999年4月
- 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入社
- 2002年4月
- 公認会計士登録
- 2009年9月
- KPMG税理士法人入社
関西学院大学大学院経営戦略研究科非常勤講師（現在） - 2009年12月
- 税理士登録
- 2011年4月
- 佐和公認会計士事務所開設 代表（現在）
- 2023年6月
- TOA株式会社社外監査役（現在）
社外監査役候補者とした理由 佐和周氏は、公認会計士及び税理士としての企業会計に精通する専門家の見地のほか、経営全般に関する高い見識を有しており、公正な監査及び取締役会に対する有益な意見をいただけることが期待できるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、前述の実務経験をもとに、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。 略歴を開く閉じる
（注）
1.候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.佐和周氏は社外監査役候補者であります。
3.当社は、佐和周氏が社外監査役に就任した場合、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
4.当社は、佐和周氏が社外監査役に就任した場合、会社法第427条第1項の規定に基づき、同氏との間で会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第1項の定める最低責任限度額とする予定であります。
5.当社は、D＆O保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなる業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。候補者が監査役に選任され就任した場合には、当該契約の被保険者となる予定であります。なお、当該保険契約の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に見直しを実施後、取締役会にて決議のうえ、更新する予定であります。
[独立性判断基準]
当社は、社外取締役、社外監査役の独立性を確保するため、独立社外役員選任基準を次のとおり定めています。
1.当社及び当社グループ会社の業務執行者でなく、かつ、過去にも同様に業務執行者であったことがないこと。
2.当社の議決権所有割合10％以上を保有する主要株主又はその重要な業務執行者（取締役、執行役及び執行役員）でないこと。
3.当社の主要な取引先（直近事業年度において当社との取引における当社への対価の支払額が当社の連結売上高の2％超）における重要な業務執行者でないこと。
4.当社を主要な取引先とする者（直近事業年度において当社との取引における当社からの対価の支払い額がその者の連結売上高の2％超）の業務執行者でないこと。
5.当社の主要な金融機関（過去3年間において借入額が連結総資産の2％超）における重要な業務執行者でないこと。
6.当社から役員報酬以外に直近事業年度において、年間1千万円以上の報酬を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと。
7.当社及び当社グループ会社の業務執行者の親族関係（3親等以内）でないこと。
8.過去3年間の何れかの時点において、上記2～7の何れかに該当する者でないこと。
ご参考
第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決された場合の役員構成並びに各役員の専門性と経験
（スキル・マトリックス）
＜スキル選定理由＞
・経営経験：
取締役の業務執行の監督、取締役会の有効な議論のために必要と考えています。
・技術・研究開発、モノづくり・DX、営業・マーケティング：
当社事業の骨格をなすものであり、付加価値の源泉です。成長市場のニーズに対応した製品開発や原価低減など、中期経営計画の販売戦略・市場戦略・商品戦略・開発戦略・生産戦略を実践する上で必要と考えています。
・国際性：
当社の海外売上目標は70％台半ばと高く、計画推進にあたっては国際ビジネスについての知見が必要と考えています。
・サステナビリティ・ESG：
10年先、20年先、将来の社会や環境変化のもと当社が持続的に発展していくために考慮すべき重要な視点と考えています。
・リスク管理・コンプライアンス・法務：
内部統制は会社経営を行う上での基本的な責務であり、その充実に資する知見が必要と考えています。
・財務・会計：
上場会社に相応しい経営効率の実現、及び財務報告の信頼性を確保するために考慮すべき重要な視点と考えています。
・人材開発：
人材開発は当社の持続的発展にとって重要な要素であり、その充実に資する知見が必要と考えています。
