当社は、2019年6月20日開催の第50回定時株主総会において取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬に係る報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入についてご承認をいただき、本制度に基づき対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額は、年額30,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、対象取締役が交付を受ける当社株式の総数は年50,000株以内とご承認をいただき今日に至っておりますが、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みを強化し、株主の皆様とより一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額を年額50,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と改定させていただきたいと存じます。

本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を総合的に勘案しつつ、半数以上が社外取締役で構成される報酬委員会への諮問を経て取締役会において決定しており、相当であるものと判断しております。

なお、当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は事業報告24頁から25頁に記載のとおりであります。

また、現在の対象取締役は9名でありますが、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」が原案どおり承認されますと、対象取締役は7名となります。

本議案において、監査等委員会から対象取締役がその責務を果たすにあたり、当該報酬額の改定は相当であると判断した旨意見表明を受けております。

譲渡制限付株式の付与のための報酬の概要

本制度は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させることといたします。これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内といたします。

ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当等によって増減した場合、当該上限株式数は、その比率に応じて合理的な範囲で調整するものといたします。

本制度のもとで譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とし、当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。

本割当契約の概要

（1）譲渡制限期間

対象取締役は、本制度により当社の普通株式の割り当てを受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」といいます。）。

（2）譲渡制限期間の満了による譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（3）退任等の場合の取扱い

対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

ただし、任期満了、死亡等当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的な範囲で調整するものとする。

（4）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

ただし、当社は、譲渡制限が解除された時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（5）その他の事項

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡等ができないよう、譲渡制限期間中は対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理する。

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。