当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2022年6月24日開催の第57回定時株主総会において年額800百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいております。

今般、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いするものであります。

当社は、本議案に基づき交付される交付上限株式数の発行済株式総数に占める割合が、1事業年度当たり実質0.1％未満とその希釈化率は軽微であること、また、当社の業況およびその他諸般の事情を考慮して、妥当性について代表取締役社長の確認を経て取締役会で決定しており、本議案の内容は相当なものであると判断しております。

また、当社は、2022年6月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告の「4．会社役員の状況（4）取締役の報酬等①役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりでありますが、本議案が原案どおり承認可決された場合は、本議案に沿った形で当該方針を変更することを予定しております。

なお、現在の対象取締役は6名でありますが、第1号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は5名となります。

本議案については、監査等委員会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はないと意見表明を受けております。

また、対象取締役は、本議案に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行または処分を受けるものとし、本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額40百万円以内といたします。また、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年間30,000株以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当を含む。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。なお、当該発行または処分の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。

(2)対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3)当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4)当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5)当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。

(6)上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(7)上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。