監査体制の強化を図るために、監査役1名の選任をお願いするものです。本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。なお、本議案が原案どおり承認可決されますと、当社監査役5名のうち社外監査役は3名となります。

　監査役候補者は次のとおりです。なお、山田雄一氏は社外監査役候補者であります。

（注）

1．当社は、山田雄一氏が本議案において選任され就任した場合、会社法第427条第1項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする予定です。

2．当社は、山田雄一氏が本議案において選任され就任した場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定です。

ご参考　第1・2号議案が承認されたのちの経営体制（予定）

（注）

1．常勤監査役は本総会終了後の監査役会にて、役付取締役はその後の取締役会にて決定いたします。

2．上記取締役は全員企業経営の知見（企画・人事等を含む）を有しております。

3．上記の一覧表は各氏の経験などを踏まえ、より専門的な知見を有する分野を表しており、有する全ての知見を表すものではありません。

4．報酬諮問委員会のメンバーは上記一覧表のほか常務執行役員　木村一尋氏が委員を務めております。

ご参考　取締役および監査役候補者の選任方針

取締役候補者の選任方針

　「食料・水・環境」分野において広範囲な事業領域を有する当社において適切な意思決定および経営の監督を行い、グループ全体の持続的な成長および企業価値向上を実現するため、社内から、当社の事業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を備えている者を、社外から、東京証券取引所が定める独立役員および当社が定める独立性基準の要件を満たし、実践的かつ客観的な視点および高い見識を備えている者を選任します。

　取締役会の構成については、有効な討議ができる適切な員数を維持しつつ、事業領域、知識、経験および専門分野などの多様性を確保しています。

　取締役候補者については、上記方針および取締役規程に従い、指名諮問委員会の審議を経て、取締役会で決議します。

監査役候補者の選任方針

　監査役として経営の監査・監視を適切に行えるよう、多様な経験、知識、専門性および見識を有する者を監査役として選任します。監査役会の構成については、うち1名を会計・財務に関する相当程度の知識と経験のある者から選任し、半数以上を東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす者から選任します。

　監査役候補者については、上記方針および監査役会規則に従い、監査役会の同意を得て決定しています。

【社外取締役の独立性に関する基準】

　当社では、当社および子会社（以下「当社グループ」といいます）のガバナンスについて透明性および客観性を確保するため、法令および東京証券取引所の規定等を踏まえた社外取締役の独立性基準を定めております。社外取締役が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社からの独立性を満たさないものと判断いたします。

1．‌当社グループの業務執行者、または就任の前10年間において業務執行者であったもの

「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役員および使用人を含み、監査役は含まれません。

2．当社グループの監査役、または就任の前10年間において監査役であったもの

3．‌当社グループの主要取引先、またはその業務執行者

「主要取引先」とは、最近3年間のいずれかの事業年度における当社グループの主要な販売先等の取引先であって、その年間取引額が、当社グループの当該事業年度における連結売上額の2%を超えるものをいう。

4．‌当社グループを主要取引先とするもの、またはその業務執行者

「主要取引先」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において当社グループを主要な販売先等の取引先とするもの（例：当社グループの仕入先）であって、その年間取引額が、同法人等の当該事業年度における連結売上額の2%を超えるものをいう。

5．‌当社グループの主要な借入先、またはその業務執行者

「主要借入先」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が、当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2%を超えるものをいう。

6．‌当社グループから、最近3年間のいずれかの事業年度において、役員報酬以外に年間1,000万円を超える財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（利益を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するもの）

7．‌当社の主要株主、または主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

「主要株主」とは、当該事業年度末において、自己または他人の名義をもって、当社の株式を議決権ベースで10%を超えて保有する株主をいう。

8．‌当社グループと社外取締役の相互就任の関係にある法人の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員

9．‌当社グループから、最近3年間のいずれかの事業年度において、年間1,000万円を超える財産上の利益の寄付を受けているもの（寄付を受けているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

10．‌上記1から9までに掲げるもの（重要な地位にあるものに限る）の配偶者および二親等以内の親族「重要な地位にあるもの」とは、取締役、執行役および執行役員およびこれらと同等の地位を持つものをいう。