本議案は、2017年3月24日開催の第127回定時株主総会において、ご承認いただいた譲渡制限付株式の付与のための報酬における譲渡制限期間の変更についてご承認をお願いするものです。

　当社は、第127回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することをご承認いただき、その際、譲渡制限期間については「金銭報酬債権の振込期日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間」としてご承認いただいております。

　当社は、対象取締役が退任時まで譲渡制限付株式を保有することにより当社の企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期にわたり実現させることを目的として、譲渡制限期間を「金銭報酬債権の払込期日より対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間」に変更したいと存じます。また、かかる譲渡制限期間の変更に伴って、譲渡制限の解除及び退任時の取扱いについても、必要な修正を加えております。

　上記の変更につきましては、今後付与される譲渡制限付株式に適用されるものであり、既に付与済みの譲渡制限付株式に関して譲渡制限期間を変更するものではございません。また、現在の取締役は9名（うち、社外取締役3名）であり、第1号議案「取締役9名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、従前どおり取締役は9名（うち、社外取締役3名）となります。

ご参考　取締役報酬制度のイメージ

ご参考　当社の譲渡制限付株式報酬制度の概要について

（下線部は本議案をご承認いただいた場合の内容を記載しております。）

（1）譲渡制限付株式の割当ておよび払込みについて

　対象取締役は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける。

（2）金銭報酬債権の総額および発行または処分を受ける株式数の上限

　対象取締役に支給される金銭報酬債権の総額は、年額3億円以内、新たに発行または処分する普通株式の総数は、年 400,000株以内（但し、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する）。

（3）譲渡制限期間

　金銭報酬債権の払込期日より対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間。

（4）譲渡制限の解除

　当社は、対象取締役が、（i）譲渡制限期間中、当社の取締役、執行役員のいずれかの地位にあったこと及び（ii）任期満了、死亡又はその他当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役又は執行役員の地位を退任したことを条件として、当該対象取締役に付与された譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という）の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間満了の時期に応じて、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

（5）退任時の取扱い

　当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記（4）の定めにより譲渡制限が解除されない本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。

（6）組織再編等における取扱い

　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部または一部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（7）その他取締役会で定める事項

　上記のほか、割当契約における意思表示および通知の方法、割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を割当契約の内容とする。