法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。

補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1．田辺陽一氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。

2．田辺陽一氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

3．田辺陽一氏は直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由により、監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

4．田辺陽一氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、会社法第427条第1項および定款第29条に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項第1号に定める金額に限定する旨の契約を締結する予定であります。

5．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「2．会社の現況　(3)会社役員の状況　③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」に記載のとおりです。田辺陽一氏が監査等委員である取締役に選任され就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。

【ご参考】独立社外取締役の独立性判断基準および資質

当社は、当社の適正なガバナンスを強化・充実するために、当社における社外取締役が、以下のいずれにも該当することなく、独立した存在でなければならないと考えております。

1．当社およびその子会社（以下「当社グループ」という。）の出身者である者もしくはあった者またはそれらの配偶者もしくは二親等内の親族である者

2．現事業年度を含む過去10年間において、以下のいずれかの企業等またはその業務執行者に該当する者

(1)当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している株主またはその業務執行者

(2)当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している企業等またはその業務執行者

(3)当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

＊主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先で、1事業年度での取引高が当社の連結売上高の2％を超えるものをいう。

(4)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

＊多額とは、当社グループから取得する1事業年度の金額が、役員報酬以外に10百万円を超える場合をいう。

(5)当社の法定監査を行う監査法人に属する者

(6)当社グループの業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合の他の企業等の業務執行者

(7)上記(1)～(6)のいずれかに掲げる者の配偶者または二親等内の親族である者

3．その他独立した社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者