第2号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。）6名選任の件
本総会終結の時をもって取締役（監査等委員であるものを除きます。以下、本議案において同じ。）7名全員が任期満了となりますので、取締役6名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案は、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会（社外取締役4名及び業務執行取締役2名により構成されます。）の審議を経て決定しております。また、監査等委員会において、指名委員会の委員である監査等委員（社外取締役）からの報告に基づき、取締役の選任の方法・考え方や決定のプロセスを確認し、協議した結果、本議案に関する特段の指摘事項はございませんでした。
取締役候補者は次のとおりであります。
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濱田 宏一
再任
生年月日 1964年8月17日生 所有する当社株式の数 15,900株 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1988年4月
- 当社入社
- 2004年4月
- 計測事業統轄本部IPネットワーク事業部第1開発部長
- 2011年4月
- Anritsu Company(米国)バイスプレジデント
- 2015年4月
- 当社執行役員
計測事業研究開発総括
R＆D本部長 - 2016年4月
- 常務執行役員
計測事業グループ副プレジデント
計測事業本部長 - 2017年4月
- 専務執行役員
計測事業グループプレジデント(現任) - 2017年6月
- 取締役
- 2018年4月
- 代表取締役社長
社長(執行役員) (現任) - 2018年6月
- 代表取締役(現任)
- 2019年4月
- グループCEO(現任)
取締役候補者とした理由 当社グループの主力事業である計測事業部門で商品開発及び国内外のマーケティング業務に従事し、業界・技術動向を含めた事業に関する幅広い知識と経験を有しており、現在は当社の代表取締役社長、グループCEO及び計測事業グループの責任者としてリーダーシップを発揮し、グローバルに展開する当社グループの事業を牽引しています。これらの知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくため、取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる -
窪田 顕文
再任
生年月日 1960年1月27日生 所有する当社株式の数 20,100株 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1983年4月
- 当社入社
- 2007年4月
- 経理部長
- 2010年4月
- 執行役員
財務総括(CFO)(現任) - 2013年6月
- 取締役(現任)
- 2017年4月
- 常務執行役員
- 2017年10月
- Anritsu U.S. Holding, Inc.(米国)社長
- 2018年4月
- コーポレート総括(現任)
グローバルコーポレート本部長 - 2019年4月
- 専務執行役員(現任)
取締役候補者とした理由 当社及び海外子会社で経理・財務業務を担当し、現在はCFO並びにコーポレート総括として財務戦略とグループ経営管理を担当しており、財務及び会計並びにコーポレートガバナンスに関する幅広い知識と経験を有しています。これらの知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくため、取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる -
新美 眞澄
再任
生年月日 1959年5月5日生 所有する当社株式の数 14,700株 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1983年4月
- 当社入社
- 2006年6月
- アンリツ産機システム株式会社(現アンリツインフィビス株式会社)製造本部製造部長
- 2008年6月
- Anritsu Industrial Solutions Thailand Co.,Ltd.(タイ) 社長
- 2011年4月
- アンリツ産機システム株式会社(現アンリツインフィビス株式会社)企画室長
- 2012年4月
- 同社執行役員
- 2016年4月
- 当社執行役員
PQA事業グループ プレジデント(現任)
アンリツインフィビス株式会社代表取締役社長(現任) - 2018年4月
- 当社常務執行役員(現任)
- 2018年6月
- 取締役(現任)
- （重要な兼職の状況）
- アンリツインフィビス株式会社 代表取締役社長
取締役候補者とした理由 当社グループの事業の柱に成長したPQA(プロダクツ・クオリティ・アシュアランス)事業部門で、生産管理、経営企画、海外子会社経営等の業務に従事し、事業に関する幅広い知識と経験を有しており、現在はPQA事業グループの責任者及び同事業を担う子会社アンリツインフィビス株式会社の経営者としてリーダーシップを発揮しています。これらの知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくため、取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる -
島 岳史
新任
生年月日 1964年5月25日生 所有する当社株式の数 2,700株 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1988年4月
- 当社入社
- 2009年4月
- マーケティング本部販売促進部APACチーム部長
- 2012年4月
- マーケティング本部ワイヤレスデバイス製造ソリューション部長
- 2014年4月
- マーケティング本部プロダクトマーケティング部プロジェクトチーム3部長
- 2016年4月
- 計測事業本部グローバルビジネスデベロプメント部長(現任)
- 2017年4月
- 執行役員(現任)
グローバル営業総括(現任)
グローバルセールスセンター長(現任) - 2017年10月
- アジア・大洋州営業本部長
- 2019年4月
- Anritsu Americas Sales Company (米国) 社長(現任)
- （重要な兼職の状況）
- Anritsu Americas Sales Company (米国) 社長
取締役候補者とした理由 グローバル・ビジネスに関する幅広い知識と豊富な経験を有し、現在は、グローバル営業総括として、当社グループの主力ビジネスである計測事業の日本を含むグローバル市場の営業統括並びにグローバル展開を担っています。これらの知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくため、取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる -
関 孝哉
新任
社外
独立
生年月日 1953年7月9日生 所有する当社株式の数 なし 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1977年4月
- 東洋信託銀行株式会社（現三菱UFJ信託銀行株式会社）入行
- 2001年3月
- 同行退職
みずほ証券株式会社入社 - 2001年10月
- 株式会社日本投資環境研究所調査部長兼首席研究員
- 2006年4月
- 明治大学専門職大学院グローバル･ビジネス研究科兼任講師(現任)
- 2008年6月
- みずほ証券株式会社及び株式会社日本投資環境研究所退職
コーポレート･プラクティス･パートナーズ株式会社 代表取締役 - 2009年3月
- 京都大学博士号(経済学)取得
- 2011年6月
- 当社社外取締役
- 2012年4月
- 明治大学商学部特任講師
麗澤大学経済学部客員教授 - 2014年4月
- 明治大学国際連携機構特任講師
- 2015年6月
- 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
- 2017年2月
- コーポレート･プラクティス･パートナーズ株式会社 取締役(現任)
- 2017年4月
- 立正大学経営学部教授(現任)
- （重要な兼職の状況）
- コーポレート･プラクティス･パートナーズ株式会社 取締役
立正大学経営学部教授
社外取締役候補者とした理由 グローバルなコーポレートガバナンスの専門家としての豊富な知識と卓越した見識、並びに当社の監査等委員である取締役として得た知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくため、社外取締役候補者としました。 独立性に関する事項 当社は、関 孝哉氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準を充たしております。
当社と、同氏の重要な兼職先であるコーポレート・プラクティス・パートナーズ株式会社及び立正大学との間に特別の関係はありません。
また、同氏は、取締役に選任された場合、独立の立場で取締役としての職務を遂行することを表明しております。略歴を開く閉じる -
青木 和義
新任
社外
独立
生年月日 1955年12月24日生 所有する当社株式の数 なし 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1979年4月
- 花王石鹸株式会社(現花王株式会社)入社
- 1994年2月
- 同社和歌山工場 経理課長
- 2001年7月
- 同社会計財務センター IR部長
- 2003年3月
- 同社家庭品国際事業本部 コントローラー
- 2005年3月
- 花王(中国)投資公司 副総経理兼副董事長
- 2007年5月
- 花王株式会社会計財務部門 管理部長
- 2012年6月
- 同社執行役員 会計財務部門統括
- 2017年1月
- 同社退職
社外取締役候補者とした理由 上場会社の会計財務部門の責任者を務め、財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しているほか、グローバル・ビジネスに関する豊富な経験を有しています。これらの知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくため、社外取締役候補者としました。 独立性に関する事項 当社は、青木和義氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。なお、同氏は、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準を充たしております。
また、同氏は、取締役に選任された場合、独立の立場で取締役としての職務を遂行することを表明しております。略歴を開く閉じる
（注）
- 関 孝哉氏及び青木和義氏は、社外取締役候補者であります。
- 関 孝哉氏は、現在、当社の監査等委員である取締役であり、社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって8年(うち監査等委員である取締役として4年)であります。
- 当社は、関 孝哉氏との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。当社は、関 孝哉氏及び青木和義氏が原案どおり選任されますと、関 孝哉氏との間で当該契約を継続する予定であり、青木和義氏との間で当該契約と同内容の契約を締結する予定であります。
【ご参考】
当社は、取締役会における意思決定プロセスの充実と実効性を確保するため､取締役の選任基準及び選任手続､並びに社外役員の独立性に関する基準を定めており、その概要は次のとおりであります。
① 取締役の選任基準及び選任手続
社内取締役の選任については、高度な専門知識を持ち、業務遂行における高い能力の発揮と業績への貢献が期待できる人財であることに加え、当社の人財観察軸である「アンリツバリュー」すなわち、｢経営ビジョン･経営方針への共鳴｣、｢人間力｣、｢戦略的思考、構想力｣、｢自発性、行動力、論理的思考｣、｢高い倫理感｣の5つの要素などを基軸に総合的に評価するものとします。
社外取締役の選任については、取締役会全体としての知識・経験のバランスや、多様なステークホルダーの視点を当社グループの事業活動の監督・適正運営に取り入れる観点から、その専門分野、出身等の多様性等に配慮し、かつ当社からの独立性を勘案した上で、総合的に判断するものとします。
株主総会に提出する取締役の選任議案は、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会(監査等委員であるものについては監査等委員会)での審議を経て、取締役会で決議するものとします。
なお、取締役が当社グループ以外の役員を兼職する場合、当社グループの取締役としての責務を果たし得る範囲内に限ることとし､重要な兼職の状況については､毎年開示することとします。
② 社外役員の独立性に関する基準
当社における合理的な調査等に基づき、当社の社外取締役（以下、「社外役員」といいます。）又は当社の社外役員候補者が次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合、当社は、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。
- 当社及び当社子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者(注)1
- 当社の主要株主(注)2又はその業務執行者(注)1
- 当社グループが主要株主(注)2となっている者の業務執行者(注)1
- 当社グループを主要な取引先(注)3とする者又はその業務執行者(注)1
- 当社グループの主要な取引先(注)3又はその業務執行者(注)1
- 当社グループから多額の金銭その他の財産(注)4の寄付を受けている者又はその業務執行者(注)1
- 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注)4を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
- 当社グループとの間で、社外役員の相互就任(注)5の関係にある先の出身者
- 過去(注)6において上記1から8までのいずれかに該当していた者
- 次のa又はbに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
- a.上記1に掲げる者（監査等委員である社外取締役又はその候補者の独立性を判断する場合には、業務執行者(注)1でない取締役又は業務執行者(注)1でない取締役であった者を含む。）のうちの重要な者(注)7
- b.上記2から8までのいずれかに掲げる者のうちの重要な者(注)7
- 上記に掲げる事項のほか、当社から独立した中立の立場をもって社外役員としての職責を果たせないと合理的に判断される事情を有する者
（注）
- 「業務執行者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、使用人等（執行役員を含む。）の業務を執行する者をいう。また、会社以外の法人、組合等の団体の業務を執行する者を含む。
- 「主要株主」の該当性については、総議決権の10％以上の議決権の直接又は間接的な保有の有無をもって判断の指標とする。
- 「主要な取引先」については、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドラインⅢ5．（3）の2」に関する「主要な取引先」への該当性について示されている考え方に準ずる。
- 「多額の金銭その他の財産」の該当性については、その価額の総額が、1事業年度につき1,000万円又はその財産の受領者の収入総額の1％のいずれか高い方の額を超えるか否かをもって判断の指標とする。
- 「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現に他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の出身者が当社グループの社外役員として就任する関係をいう。
- 「過去」とは、上記基準の1項につき、期間を特に定めない過去のことをいい、上記基準の2項から8項までに掲げる事項につき、直前の事業年度を含む過去5年間をいう。
- aにおける「重要な者」には、上記基準の1項に定める業務執行者のうち、執行役員等の重要な使用人は含まれるが、部長職に準ずる職位以下の使用人は含まれないものとする。また、bにおける、上記基準の2項から8項まで（7項を除く。）のいずれかに掲げる者のうちの「重要な者」は、これらのいずれかに掲げる者が業務執行者の場合であって、取締役、執行役、執行役員等の重要な者に限られ、上記基準の7項に掲げる者のうちの「重要な者」は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限られる。
- 東京証券取引所の規則に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び独立役員届出書への記載事項とされる属性情報の「上場会社の取引先又はその出身者」及び「上場会社が寄付を行っている先又はその出身者」における取引及び寄付の各々についての「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は、その必要に応じて別に定める。