取締役10名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制及びコーポレートガバナンス体制の強化の観点から社外取締役1名を増員し、社外取締役4名を含む取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。

　なお、取締役候補者については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会からの答申を得て、取締役会において決定しております。また、社外取締役候補者4名については、全員が当社の定める「独立性判断基準」（招集ご通知15～16頁）を満たしております。

　取締役候補者は、次のとおりであります。

【取締役会の実効性確保のために】

当社の取締役会は、各分野における豊富な経験及び知識を有した取締役と、会社経営者としての経験及び見識等が豊富な独立社外取締役から構成されており、知識・経験・能力のバランスがとれた構成となっております。今後も継続的に、ジェンダーや国際性の面を含む多様性の伴った構成となるよう検討してまいります。

（注）指名・報酬委員会の概要については、「指名・報酬委員会について」（招集ご通知16頁）をご参照ください。

(注) 

1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．マイケル･ジョン･コーバー氏、北川徹氏、高橋晃次氏及び小澤仁氏は、社外取締役候補者であります。

3．マイケル･ジョン･コーバー氏及び北川徹氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもってマイケル･ジョン･コーバー氏が14年、北川徹氏が5年となります。

4．当社は、マイケル･ジョン･コーバー氏及び北川徹氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としており、マイケル･ジョン･コーバー氏及び北川徹氏の再任が承認された場合は、当社は両氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、高橋晃次氏及び小澤仁氏の選任が承認された場合は、両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。

5．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、招集ご通知事業報告の31頁に記載のとおりであります。取締役候補者の選任が承認されますと、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

【ご参考】

1．社外取締役・社外監査役の独立性判断基準

当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のため、社外役員の選定においては独立性を重視しており、独自に以下の基準を定めております。

独立性判断基準

社外役員候補者の選任にあたっては、次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断する。

⑴　当社を主要な取引先（※1）とする者、又はその業務執行者

⑵　当社の主要な取引先（※1）、又はその業務執行者

⑶　当社から役員報酬以外に多額（過去5年間平均で、年間1,000万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家

⑷　当社又は当社子会社の業務執行者

⑸　当社の子会社及び関連会社の監査役及び重要な使用人等（※2）

⑹　当社の大株主（総議決権の5％以上の株式を保有）又はその業務執行者

⑺　就任前10年内のいずれかの時において当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締役は除く）又は監査役（社外監査役は除く）であったことがある者

⑻　上記 ⑴ ～ ⑺ に該当するもの（重要でない者は除く）の近親者（二親等内の親族）

※1「主要な取引先」とは、直近事業年度における当社又は当社子会社との取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は相手方の連結売上高の1％以上の取引先を指す。

※2「重要な使用人等」とは、会社役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所に所属する者については公認会計士や弁護士等を指す。

2．指名・報酬委員会について

当社の取締役会には、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・独立性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、取締役会長、代表取締役社長及び独立社外取締役3名で、委員長は独立社外取締役が務めております。

取締役会は、取締役候補者の選定、代表取締役の選定及び解任、取締役報酬の改定、並びに後継者計画（育成含む）等について指名・報酬委員会に諮問し、独立社外取締役から助言を得ております。