当社の取締役の報酬限度額は、第4号議案「取締役の報酬額改定の件」が原案どおり承認可決されますと、年額450百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）となります。

　今般、当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という）を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。

　つきましては、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額90百万円以内として設定いたしたいと存じます。なお、譲渡制限付株式の割当ては、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定することとしており、下記2．に定める各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限が発行済株式総数に占める割合は0.4％程度（10年間に亘り、当該上限となる数の譲渡制限付株式を発行した場合における発行済株式総数に占める割合は4％程度）と希釈化率は軽微であることから、その内容は相当であると考えております。

　当社は、2021年3月22日開催の取締役会において役員報酬等の内容の決定に関する方針を定めており、その内容は招集ご通知事業報告32頁に記載のとおりでありますが、2022年5月31日開催予定の取締役会で、第4号議案及び本議案を原案どおり承認可決いただくことを条件に、その内容を変更することとしており、変更後の内容の概要は招集ご通知20～21頁に記載のとおりであります。本議案の内容については、当該変更後の方針に沿って取締役の個人別の報酬等を定めるために必要かつ相当であると判断しております。

　また、本議案の内容については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会から相当である旨の答申を得て、取締役会において決定しております。

　現在の取締役は10名（うち社外取締役は3名）でありますが、第3号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は11名（うち社外取締役は4名）となります。

記

当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当ての具体的な内容及び数の上限

1．譲渡制限付株式の割当て及び払込み

　当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

　なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

　また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く）が、上記の現物出資に同意していること及び下記3．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

2．譲渡制限付株式の総数

　当社の取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数15万株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

　ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

3．譲渡制限付株式割当契約の内容

　譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

　⑴　譲渡制限の内容

　譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間（以下「譲渡制限期間」という）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下「譲渡制限」という）。

　⑵　譲渡制限付株式の無償取得

　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

　また、本割当株式のうち、上記 ⑴ の譲渡制限期間が満了した時点において下記 ⑶ の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

　⑶　譲渡制限の解除

　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

　ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

　⑷　組織再編等における取扱い

　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下「組織再編等承認時」という）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

　また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（注）指名・報酬委員会の概要については、「指名・報酬委員会について」（招集ご通知16頁）をご参照ください。

【ご参考】役員報酬等の内容の決定に関する方針の内容の概要

取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬である役員賞与及び非金銭報酬で構成し、各取締役の企業価値向上への動機付けに資するため最も適切な支給割合となることを方針としております。なお、基本報酬及び業績連動報酬については、下記報酬限度額の範囲内で個人別の報酬額を定め、非金銭報酬については、下記報酬限度額とは別枠といたします。

1．取締役の基本報酬については、役位や担う役割・責務等に基づき支給の額を決定しております。

2．役員賞与については、当該年度の連結業績（売上高・営業利益率・自己資本利益率）等に連動させ支給の有無及び額を決定しております。

3．非金銭報酬は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という）の割当てとし、その概要は下記の通りであります。

⑴ 譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は年額90百万円以内とし、取締役の報酬限度額とは別枠とする。

⑵ 個別に割り当てる株式の数は、別に定める基準に基づき取締役会が決定し、年1回割り当てる。

なお、いずれの報酬についても制度制定・改訂並びに個人別の支給の額及び割当ての数の決定に際しては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、相当である旨の答申を得ることを条件とし、取締役会が代表取締役社長に委任し決定しております。

当社の取締役の報酬限度額は、2013年6月15日開催の第85回定時株主総会において、年額350百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とご承認いただておりますが、第4号議案「取締役の報酬額改定の件」が原案どおり承認可決されますと、年額450百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）となります。