＜ご参考＞コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は，コーポレート・ガバナンスを，当社が本来有する力を最大限に発揮するように経営の効率性を高め，持続的成長と企業価値の最大化を担保するシステムと定義しております。当社は，この実現のため，経営監視監督機能と職務執行機能を明確に区分して企業内意思決定の効率化と適正化を図るとともに，関連諸規定の整備やそれを運用する体制を構築して，当社グループ全体における業務の適正を確保しております。
当社は，コーポレート・ガバナンスの不断の改善を進め，株主をはじめとするステークホルダーの皆さまに長期にわたって信頼され，ご愛顧いただくことを目指します。
当社は，次の基本方針に沿って，コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
- (1) 株主の権利を尊重し，平等性を確保します。
- (2) 株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。
- (3) 会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し，ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに，透明性を確保します。
- (4) 取締役会，監査役および監査役会が経営監視監督機能を充分に果たせるよう，それぞれの役割・責務を明確化します。
- (5) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行ないます。
コーポレート・ガバナンス体制の概要
経営機構図
当社は監査役会設置会社であり，取締役の職務の執行を監査するため監査役を選任しております。
取締役会は，当社経営上の重要事項およびグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行なうとともに，取締役の業務執行について監督を行なっております。なお，社外取締役は，経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する者および高度な専門知識と多面的な経験を有する者を選任しており，業務執行を行なう経営陣から独立した立場にて，取締役会の意思決定に参加するとともに，当社経営に対して助言・提言を行なっております。
執行役員制度
取締役会の意思決定機能と監督機能の強化および業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は，取締役会の決議をもって任命されております。最高経営責任者（CEO）は，執行役員の職務を統括し，指揮監督するものとし，執行役員はこれに従い，担当職務を執行しております。
最高経営責任者（CEO）の意思決定および業務執行をサポートする機関として「経営会議」があり，最高経営責任者（CEO）の指名する者により構成されております。
役員体制
現在の役員体制は，取締役12名（うち社外取締役4名），監査役5名（うち社外監査役3名），執行役員23名（うち取締役兼務者7名）でありますが，第2号議案および第3号議案を原案どおり承認いただきますと，取締役11名（うち社外取締役3名），監査役5名（社外監査役3名），執行役員23名（うち取締役兼務者7名）となります。
報酬諮問委員会および指名諮問委員会
任意の委員会として，「報酬諮問委員会」および「指名諮問委員会」を設置しております。「報酬諮問委員会」は，役員報酬の妥当性を確保するため，社外取締役3名，社外監査役1名，人事担当取締役，財務担当取締役の計6名で構成し，社外取締役を委員長としております。また，「指名諮問委員会」は，代表取締役による役員指名の適切な行使を監督し助言することなどを目的に，代表取締役社長，社外取締役4名の計5名にて構成し，委員長を代表取締役社長としております。
なお，第2号議案を原案どおり承認いただきますと，「指名諮問委員会」は，代表取締役社長，社外取締役3名の計4名の構成となります。
役員人事に関する方針と手続き
当社取締役会は，「役員に求める人材像」を策定するとともに，東京証券取引所が規定する独立役員の要件をふまえ，社外取締役および社外監査役の独立性を実質面において担保することを主眼にした「社外役員独立性判断基準」を策定しております。当社取締役会は，「役員に求める人材像」および「社外役員独立性判断基準」に従って，当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために最適な役員人事を行なうことを基本方針とします。
当社取締役会が役員人事を行なうにあたり，法定手続きに加えて，取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するとともに社外取締役の関与と助言および監督を積極的に得るため，取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役全員と代表取締役社長で構成する「指名諮問委員会」を設置し，同委員会が人事に係る手続きの適切な行使を監督し助言します。
なお，経営陣幹部および執行役員が「役員の解任基準」に該当する場合は，取締役会が速やかにその解任を決議します。
役員に求める人材像
当社は，心身ともに健康であり，以下の各項目を満たす者から当社役員を選任します。
- 当社グループの経営理念・ビジョンに対して，深い理解と共感を有すること
- 当社グループのビジョンに従って社会的課題を解決し，もって当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すること
- 卓越した先見性と，深い洞察力を有し，当社グループの経営に関し適切な意思決定を行なえること
- 高い倫理観を有する人格者であること
- 豊富な経営者としての経験もしくは高度な専門知識を有し，かつグローバルで幅広い視野と見識を兼ね備えること
社外役員独立性判断基準
東京証券取引所が規定する独立役員の要件に加え，以下の基準に基づき独立性を判断します。
役員報酬の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬の決定に関する基本事項
- (1) 当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として，経営理念・グループビジョンならびにグループ経営方針に則した職務の遂行を最大限に促し，また具体的な経営目標の達成を力強く動機付けるものとする。
- (2) 年度の業績と連動する年次インセンティブ（業績連動賞与），および広くステークホルダーとの価値観を共有することを目的とした中長期的な業績や企業価値と連動する中長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）の割合を適切に設定することにより，健全な企業家精神の発揮に資するものとする。
- (3) 「人材こそが最大かつ唯一の財産である」との経営理念のもと，当社の経営環境および当社が担う社会的役割や責任等を勘案した，当社役員に相応しい処遇とする。
報酬水準および報酬構成割合
- (1) 外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し，適切な報酬水準に設定する。
- (2) 当社の事業や性質やインセンティブ報酬の実効性等を考慮して，①「固定の基本報酬の額」，②「目標業績を達成した場合に支給される年次インセンティブ（業績連動賞与）の額」，③「目標業績を達成した場合に交付される中長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）の価値」の割合を，概ね60％：20％：20％となるように設定する。
インセンティブ報酬の仕組み
- (1) 年次インセンティブとして毎期支給する金銭の額は，業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると，その達成度に応じて概ね0～200程度で変動するものとする。業績評価指標は，株主との利害共有を目的とした「株主に帰属する連結当期純利益」，「グループ経営方針2016」で重視する収益性（「連結営業利益率」ならびに「担当事業領域の営業利益率」），「役員ごとのミッションに応じた個別評価指標」等とし，経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとする。
- (2) 中長期インセンティブとして毎期交付する株式の数は，業績目標を達成した場合に交付する数を100とすると，その達成度に応じて概ね0～150で変動するものとする。業績評価期間は将来の3事業年度とし，業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定する。業績評価指標は「グループ経営方針2016」で重視する業績指標である連結ROIC（投下資本利益率）とし，グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとする。
報酬決定の手続き
取締役および執行役員の報酬に関する事項は，その妥当性と客観性を確保するため，当社が任意に設置する報酬諮問委員会（社外取締役3名，社外監査役1名，人事担当取締役および財務担当取締役の計6名にて構成し，委員長を社外取締役とする。）における審議・答申を経て，取締役会で決定することとする。
社外取締役および監査役の報酬
社外取締役の報酬は，その職責に鑑み，基本報酬のみとする。
監査役の報酬は，当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから基本報酬のみとし，監査役の協議により決定する。