本総会終結の時をもって、取締役全員（7名）は任期満了となります。つきましては、取締役8名の選任をお願いするものであります。

　取締役候補者は次のとおりであります。

（注）

1.　各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2.　桐山　毅氏、金子浩子氏及び三上高弘氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、桐山　毅氏及び金子浩子氏を東京・名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。また、三上高弘氏を独立役員として届け出る予定であります。

3.　当社は、桐山　毅氏及び金子浩子氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としており、両氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、三上高弘氏が選任された場合、同様の責任限定契約を締結する予定であります。

4.　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により塡補することとしており、各候補者が選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

5.　武澤雅吉氏及び金子浩子氏の取締役会出席状況につきましては、2021年6月24日取締役就任以降のものを記載しております。

6.　各候補者の年齢及び取締役在任年数は、本定時株主総会終結時のものであります。なお、取締役在任年数は、過去における合計を記載しております。

（ご参考）

＜取締役会の構成＞

　当社は、取締役を9名以内と定款で定め、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保のため、人格・識見・実行力ともに優れ、当社グループの事業に精通した業務執行取締役及び独立した立場の社外取締役のバランスに配慮し、適切と思われる人物で構成することとしております。

＜役員候補の指名方針と手続き＞

　当社では、役員は人格・識見・実行力ともに優れ、その職務を全うできる者とし、業務執行取締役候補及び社内監査役候補には当社グループの事業に精通した者を、社外取締役候補及び社外監査役候補には高い独立性と専門性を有する者を指名しております。

　当社の役員候補は、任意の機関である指名諮問委員会において審議し、その答申を踏まえ、取締役会で決定しております。社長等の業務執行取締役の再任指名は、会社業績等の評価を踏まえて、毎年、指名諮問委員会で審議しております。指名諮問委員会は、社外委員2名、社内委員1名で構成しております。

　また、社長等の業務執行取締役に法令・定款違反等の事由が生じた場合には、当該取締役の役位や委嘱職掌の解職及び株主総会に対する解任議案の提出を取締役会で決定することとしております。

＜独立性判断基準＞

　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、かつ、属性情報の開示が求められる主要株主や取引先、社外役員の相互就任の関係にある先、寄付先の業務執行者等については、当社との利害関係を勘案し、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断しております。

＜本総会後の取締役のスキル・マトリックス＞

　第2号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役のスキル・マトリックスは次のとおりであります。