当社は、2019年5月21日開催の当社取締役会において、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、または、当該買付行為後における特定株主グループの議決権割合が20％以上であるような当社の株券等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）に対する対応方針（以下「原対応方針」といいます。）を決定し、2019年6月25日開催の当社第125回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいて原対応方針を導入しております。原対応方針の導入後、当社は、引き続き、金融商品取引法及び関連政省令の施行等の動向に注視しつつ、また、敵対的な企業買収の動向その他の社会・経済情勢の変化や昨今の買収防衛策に関する司法判断の内容、及びコーポレート・ガバナンスを含む様々な議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益をより一層確保し、向上させるための取り組みとして、原対応方針の継続の是非を含め、原対応方針の在り方について検討を進めてまいりました。

　かかる検討の結果として、当社は、2022年5月20日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号柱書に定める当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、本総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本総会の終結時に有効期間が満了する原対応方針の一部を変更した上で、以下の大規模買付行為に対する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決定いたしました。本議案は、本対応方針について、本総会にご出席の株主の皆様のご承認をお願いするものです。

　本対応方針は、有効期間を2025年6月に開催予定の当社第131回定時株主総会の終結時までとする点を除き、原対応方針から実質的内容に変更はございません。

　また、本対応方針は、2022年5月20日開催の当社取締役会において独立役員である社外取締役2名を含む出席取締役全員の賛成により決定されたものですが、当該取締役会には、独立役員である社外監査役2名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の導入は相当である旨の意見を述べました。

　なお、2022年3月31日現在の当社の大株主上位10名は、本招集ご通知の49頁に記載のとおりです。当社取締役会による本対応方針導入の決定時点におきましては、当社の株券等の大規模買付行為に関する打診及び申し入れ等は一切ございません。

記

1．本対応方針導入の目的

　当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、本対応方針を導入いたします。本対応方針の導入に関する当社の考え方の詳細は、以下のとおりです。

　当社の事業は、鉄鋼製品、自動車用ホイール・建設機械足回り部品等複数の事業分野にわたっており、また、当社グループの事業分野は、素材、モータリゼーション、国土開発・都市建設、電力、流通、スポーツ・レジャー、リサイクル、運輸、サービスという幅広い範囲に及んでおります。また、当社は、企業価値の源泉を踏まえた企業価値向上への取り組み等の基本方針の実現に資する様々な取り組みを現に実施しております。なお、当該基本方針の内容の概要及びその実現に資する特別な取り組みの概要については、本招集ご通知の60頁から61頁までをご参照ください。

　したがいまして、当社が大規模買付者から大規模買付行為の提案を受けた場合に、株主の皆様が、これらの当社及び当社グループの事業の状況及び当社が現に実施している様々な取り組みを踏まえた当社の企業価値、ならびに、具体的な大規模買付行為の提案の条件・方法等を十分に理解された上で、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を短期間のうちに適切に行うことは、極めて困難であると考えられます。

　そのため、株主の皆様がかかる大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担って当社の事業及び上記の様々な取り組みの内容に精通している当社取締役会から提供される情報、ならびに、当該大規模買付行為に関する当社取締役会の評価・意見等を含む十分な情報が株主の皆様に対して提供されることが必要であるとともに、株主の皆様がその情報を熟慮するための十分な時間が確保されることが不可欠であると考えております。また、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上の観点から大規模買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付行為の条件・方法について、大規模買付者と交渉するとともに、代替案の提示等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も確保されるべきであります。

　さらに、当社取締役会は、大規模買付者の有する大規模買付行為後の当社の経営方針等を含め当該大規模買付行為の条件・方法等が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上に資するものであるか否かを評価及び検討した結果として、当該大規模買付行為が、当社の株式を買い集め、多数派株主として自己の利益の追求のみを目的として濫用的な会社運営を行うものであったり、株主の皆様に当社の株券等の売却を事実上強要するものであったり、または、株主の皆様が当該大規模買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な情報や時間を確保することができないものである等の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、当該大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗措置を講じる必要もあるものと考えます。

　また、当社と業務提携関係にある日本製鉄株式会社は、当社の発行済株式（自己株式を除く。）の20.92％（2022年3月31日現在）を保有する筆頭株主ですが、他に発行済株式の10％以上を保有している大株主は存在せず、当社の株主構成としては、金融機関、個人等に広く分散している状況です。よって、今後当社の株券等に対して当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうような大規模買付行為がなされる可能性は十分にあり、大規模買付行為がなされた場合に、株主の皆様が当該大規模買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な情報や時間を確保する必要性があると考えております。

　したがいまして、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、株主の皆様が当該大規模買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な情報や時間を確保するために、大規模買付行為時における大規模買付者からの情報提供、検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、本対応方針を導入することを決定いたしました。

2．大規模買付ルールの内容

　大規模買付者に従っていただく大規模買付ルールの内容は、以下のとおりです。

（1）　大規模買付意向表明書の当社への事前提出

　まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役に対して、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約その他一定の事項を日本語で記載した大規模買付意向表明書を提出していただきます。

　具体的には、大規模買付意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。

（ⅰ）　大規模買付者の概要

①　氏名または名称及び住所または所在地

②　代表者の氏名

③　会社等の目的及び事業の内容

④　大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位10名）の概要

⑤　国内連絡先

⑥　設立準拠法

（ⅱ）　大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数及び大規模買付意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況

（ⅲ）　大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要(大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、ならびに、大規模買付行為の目的の概要（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注3）を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）

（ⅳ）　大規模買付ルールに従う旨の誓約

　なお、大規模買付意向表明書の提出に当たっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類（外国語の場合には、日本語訳を含みます。）を添付していただきます。

　また、当社代表取締役が、大規模買付者から大規模買付意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じてその内容を開示します。

（2）　大規模買付者からの大規模買付情報の提供

　上記(1)の大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社代表取締役に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断、ならびに、当社取締役会の評価及び検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

　まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出していただいた日から10営業日（注4）（初日不算入）以内に、当初提供していただくべき情報を記載した大規模買付情報リストを上記(1)(ⅰ)⑤の国内連絡先宛に発送いたしますので、大規模買付者には、当社代表取締役に対して、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を書面その他当社が適当と認める方法で提供していただきます。

　また、上記の大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供していただいた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断、ならびに、当社取締役会の評価及び検討のために不備があるまたは不十分であると当社取締役会が、必要に応じて当社取締役会から独立した財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の専門家（以下「外部専門家」といいます。）の助言を得た上で、合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。

　なお、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとしますが、大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして合理的に決定します。また、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。

①　大規模買付者及びそのグループの詳細（沿革、資本金の額または出資金の額、発行済株式の総数、役員の氏名、職歴及び所有株式の数その他の会社等の状況、ならびに、直近2事業年度の財政状態、経営成績その他の経理の状況を含みます。）

②　大規模買付行為の目的（大規模買付意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容）、方法及び内容（大規模買付行為の適法性（法令上必要となる許認可等の取得の見込みを含みます。）に関する意見を含みます。）

③　買付対価の種類及び金額（有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類及び交換比率、有価証券等及び金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率及び金銭の額を記載していただきます。）、ならびに、当該金額の算定の基礎及び経緯（算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。）

④　買付対価に係る資金の裏付け、ならびに、当該資金の調達先の名称及び概要（預金の場合には、預金の種類別の残高、借入金の場合には、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合には、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。）

⑤　大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する担保の設定その他の第三者との間の合意の状況（その合意の種類、合意の相手方、合意の対象となっている株券等の数量等の合意の具体的内容）

⑥　大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する担保の設定その他の第三者との間の合意の予定（その合意の種類、合意の相手方、合意の対象となっている株券等の数量等の合意の具体的内容）

⑦　支配権取得または経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社及び当社グループの支配権取得または経営参加の方法、ならびに、支配権取得後の経営方針または経営参加後の計画。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分または譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定または解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社及び当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、または重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性

⑧　純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針その他の投下資本の回収方針及び議決権の行使方針、ならびに、それらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性

⑨　重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、または大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性及び時期、ならびに、いかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報

⑩　大規模買付行為の後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由及びその内容

⑪　大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨及びその理由

⑫　大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無、ならびに、当該意思連絡が存在する場合にはその目的及び具体的内容、ならびに、当該第三者の概要

⑬　当社の顧客、取引先、従業員、地域社会その他の当社の利害関係者と当社及び当社グループとの関係について大規模買付行為の完了後に予定する変更の有無及びその具体的内容

⑭　当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策

⑮　反社会的勢力との関係に関する情報

　なお、当社は、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提供された情報（大規模買付情報リストにより提供を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかったものについては、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。以下同じです。）が株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を株主の皆様に開示いたします。

　また、当社は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断されるときには、その旨を、速やかに、大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、開示いたします。

（3）取締役会評価期間の設定等

　当社は、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易等に応じて、情報提供完了通知を行った後、対価を金銭（円貨）のみとし当社の株券等の全てを対象とする大規模買付行為の場合には最長60日間、その他の大規模買付行為の場合には最長90日間（いずれの場合も初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

　当社取締役会は、取締役会評価期間中に、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価、検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、その内容を大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に公表いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

　なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、特別委員会（下記4.(1)をご参照ください。）に対して、取締役会評価期間の延長の必要性及び理由を説明の上、延長するか否かについて諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間（初日不算入）延長することができるものとします（なお、当該延長は一度に限るものとします。）。当社取締役会が取締役会評価期間を延長することを決定した場合には、当該延長の期間及び理由を、速やかに、大規模買付者に通知するとともに、開示いたします。

（4）大規模買付行為の開始

　大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。なお、株主意思確認総会（下記3.(1)(ⅰ)②において定義されます。）を招集する場合の取り扱いについては、下記3.(1)(ⅲ)をご参照ください。

3．大規模買付行為がなされた場合における対応方針

（1）　対抗措置の発動の条件

（ⅰ）　大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合

①　特別委員会の勧告に基づき発動する場合

　大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合には、その具体的な買収方法の如何を問わず、当社取締役会は、当該大規模買付行為を当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう敵対的買収行為とみなし、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものといたします。

　かかる場合、下記4.(2)に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置を発動するか否かについて諮問し、その判断に際して特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。

②　株主意思確認総会決議に基づき発動する場合

　上記①にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が対抗措置を発動するか否かにつき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集することを勧告した場合、または、(b)対抗措置を発動するか否かにつき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、（上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて）株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。

（ⅱ）　大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合

①　特別委員会の勧告に基づき発動する場合

　大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関して大規模買付者から提供された情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

　ただし、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を発動することがあります。具体的には、別紙1に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合または該当すると客観的合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に該当するものと考えます。

　かかる場合、下記4.(2)に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置を発動するか否かについて諮問し、その判断に際して特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。

②　株主意思確認総会決議に基づき発動する場合

　上記①にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、または、(b)当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合であって、対抗措置を発動するか否かにつき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、（上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて）株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。

（ⅲ）　株主意思確認総会を招集する場合の取り扱い

　当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、対抗措置を発動するか否かについて当該株主意思確認総会の決議に従うものとします。

　当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、取締役会評価期間終了後遅滞なく株主意思確認総会を開催し、大規模買付行為に対する対抗措置の発動の承認に関する議案を上程するものとします。

　大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。

　なお、株主意思確認総会が招集されない場合には、上記2.(4)に記載のとおり、取締役会評価期間の経過後に大規模買付行為を開始することができるものとします。

（2）　対抗措置の内容

　本対応方針における対抗措置としては、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てその他の法令及び当社の定款上許容される手段を想定しております。対抗措置の選択につきましては、具体的な大規模買付行為の内容に応じて、大規模買付者以外の株主の皆様の経済的ご負担や不利益を極力回避することを念頭に、その効果及びコスト等を総合的に勘案して、当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な手段を決定いたします。

　本新株予約権の概要は別紙2に記載のとおりといたします。

4．本対応方針の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続

（1）　特別委員会の設置

　取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か（ただし、株主意思確認総会を招集する場合は、この限りではありません。）及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置します（当社の特別委員会規程の概要は、別紙3をご参照ください。）。特別委員会の委員は、定員を3名以上とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から、当社取締役会決議により選任されるものとしております。

　本対応方針導入時の特別委員会の委員には、桐山　毅氏、川岸哲哉氏、酒井明夫氏、金子浩子氏及び三上高弘氏の合計5名が就任する予定です。なお、各委員の略歴は、別紙4「特別委員会委員の略歴」に記載のとおりです。当社は、桐山　毅氏、川岸哲哉氏、酒井明夫氏及び金子浩子氏を、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、当社の独立役員として届け出ております。三上高弘氏は、本総会において選任されることを条件に、当社社外取締役に就任する予定です。また、当社は、三上高弘氏を、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、当社の独立役員として届け出る予定です。

　また、特別委員会は、諮問を受けた事項の検討に当たっては、必要に応じて外部専門家の助言を得ることができるものとします。

（2）　対抗措置の発動の手続

　当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします（ただし、株主意思確認総会を招集する場合は、この限りではありません。）。

　まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置を発動するか否かについて諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、当社取締役会に対して対抗措置を発動するか否かについて勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による当該勧告を最大限尊重するものといたします。

　また、当社取締役会は、特別委員会に対する上記諮問のほか、大規模買付者から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容、ならびに、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を検討の上で、対抗措置を発動するか否かを判断するものとします。

（3）　特別委員会に対する任意の諮問

　当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分であるかについて疑義がある場合、株主の皆様に対して当社取締役会が代替案を提示する場合、その他当社取締役会が必要と認める場合には、取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か及び発動した対抗措置を維持するか否か以外についても、任意に特別委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、特別委員会は、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告についても最大限尊重するものとします。

（4）　株主の皆様のご意思の確認

（ⅰ）　本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思の確認

　当社は、2022年5月20日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本対応方針を導入することを決議しております。したがって、本総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られない場合には、本対応方針は導入されないものとし、また、原対応方針についても本総会の終結時において有効期間の満了により終了いたします。

（ⅱ）　対抗措置の発動に関する株主の皆様のご意思の確認

　上記3.(1)に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。

（5）　発動した対抗措置の中止または撤回

　当社取締役会が、本対応方針に基づき対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止もしくは撤回した場合、または、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置を維持するか否かについて、上記①または②に定める場合に該当することとなった具体的事情を提示した上で、特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止または撤回を検討するものとします。特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置を維持するか否かについて検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

　当社取締役会は、上記の特別委員会の勧告を踏まえた結果、上記①または②に定める場合に該当すると判断する場合には、発動した対抗措置を、その決議により中止または撤回し、速やかにその旨を開示するものとします。

（6）　本対応方針の有効期間

　本対応方針の有効期間は、2025年6月に開催予定の当社第131回定時株主総会の終結時までといたします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができるものとします。

　また、有効期間の満了前であっても、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的として随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本対応方針の変更を行うことがあります。

　このように、当社取締役会において本対応方針について廃止または変更の決定を行った場合は、その内容を速やかに開示します。

　なお、当社は、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において、特別委員会の承認を得た上で、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは金融商品取引所規則の改正もしくは解釈・運用の変更または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で本対応方針を修正し、または変更する場合があります。

5．本対応方針の合理性について

（1）　買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等

　本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、本対応方針は、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本対応方針は、東京証券取引所等の金融商品取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。なお、当社は、買収防衛策に関するコーポレートガバナンス・コードの原則（原則1－5、補充原則1－5①）をいずれも実施することとしております。

（2）　当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上の目的をもって導入されていること

　本対応方針は、上記1.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、株主の皆様が大規模買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な情報や時間を確保するために、導入されるものです。

（3）　株主意思を重視するものであること（株主総会決議による導入、株主意思確認総会による発動及びサンセット条項（注5））

　当社は、上記4.(4)(ⅰ)に記載のとおり、2022年5月20日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本対応方針を導入することを決議しております。

　また、上記4.(4)(ⅱ)に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。

　さらに、上記4.(6)に記載のとおり、本対応方針の有効期間は、2025年6月に開催予定の当社第131回定時株主総会の終結時までであります。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができます。

（4）　合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定

　本対応方針は、上記3.(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

（5）　特別委員会の設置

　上記4.(1)に記載のとおり、当社は、本対応方針において、取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か及び発動した対抗措置を維持するか否かについての当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。

　これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

（6）　デッドハンド型買収防衛策等ではないこと

　上記4.(6)に記載のとおり、本対応方針の有効期間は、2025年6月に開催予定の当社第131回定時株主総会の終結時までであり、また、本対応方針は、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された当社取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（注6）ではありません。

　また、当社の取締役の任期は1年であるため、本対応方針は、取締役の交替を一度に行うことができずに対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。

6．株主・投資家の皆様に与える影響

　当社取締役会が、大規模買付行為に対する具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき適時かつ適切に開示を行います。

　対抗措置の発動時には、株主の皆様が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。ただし、大規模買付者については、結果的に法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本対応方針の公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反して大規模買付行為を行うことがないように予め注意を喚起するものです。

　対抗措置として考えられるもののうち、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権の行使に際して、新株の取得のために所定の期間内に一定の金銭の払込みを行って

いただく必要が生じる可能性があります。かかる場合には、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき適時かつ適切に開示を行います。

　なお、対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを中止する場合、または対抗措置を撤回するため割り当てられた本新株予約権を当社が無償で取得する場合には、結果として1株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことから、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

7．その他

　当社取締役会においては、今後の司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的機関の対応等、ならびに、会社法、金融商品取引法または金融商品取引所規則等の改正、その他の法令等の制定改廃にも引き続き注視して、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるとの観点から、必要に応じて本対応方針の見直し、または本対応方針に代わる別途の買収防衛策の導入を含め、適切な措置を適宜講じてまいります。

（注）

1．「特定株主グループ」とは、

(ⅰ)　①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）の保有者（同項に規定する保有者をいい、同条第3項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下別段の定めがない限り同じです。）及び②その共同保有者（同条第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項本文の規定に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下別段の定めがない限り同じです。）、ならびに、

(ⅱ)　①当社の株券等（金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。以下別段の定めがない限り同じです。）を行う者及び②その特別関係者（同条第7項に規定する特別関係者をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）

をいいます。なお、本対応方針において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項及び用語は、当社取締役会が別段定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項及び用語を実質的に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられるものとします。

2．「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、

(ⅰ)　特定株主グループが当社の株券等の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。以下別段の定めがない限り同じです。）、または、

(ⅱ)　特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同条第8項に規定する株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）の合計

をいいます。なお、株券等保有割合及び株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する発行済株式の総数をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）及び総議決権の数（金融商品取引法第27条の2第8項に規定する総議決権の数をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

3．金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。

4．営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に規定する日以外の日をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。

5．買収防衛策の導入後、定期的に株主総会の承認を確保する条項をいいます。

6．取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止することができない買収防衛策をいいます。

以　上

（別紙1）

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと明白に認められる類型

1．大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合

2．当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移転させる目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合

3．当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合

4．当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合

5．大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無、実現可能性等を含みます。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合

6．大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合

7．大規模買付者による支配権の取得により、株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益が著しく毀損される等し、それによって、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合

8．大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合

9．大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合

10．その他1.ないし9.に準じる場合で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合

以　上

（別紙2）

本新株予約権の概要

1．本新株予約権の付与の対象となる株主及びその発行条件

　本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その有する当社の株式（ただし、当社の有する当社の株式を除きます。）1株につき1個の割合で本新株予約権の無償割当てを行います。

2．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は1株とします。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

3．本新株予約権の割当総数

　本新株予約権の割当総数は、割当期日における当社の発行可能株式総数に2分の1を乗じた数を上限として、当社取締役会が定める数とします。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり本新株予約権の無償割当てを行うことがあります。

4．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

　本新株予約権の行使に際して払い込むべき額は1円以上で当社取締役会が定める額とします。

5．本新株予約権の無償割当ての効力発生日

　本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

6．本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

7．本新株予約権の行使条件

　①特定大量保有者（注1）、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者（注2）、④特定大量買付者の特別関係者、もしくは⑤これら①ないし④の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、⑥これら①ないし⑤に該当する者の関連者（注3）（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

8．当社による本新株予約権の取得

　当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

9．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得

　当社取締役会が、発動した対抗措置の中止または撤回を決議した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

10．本新株予約権の行使期間等

　本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

（注）

1．当社の株券等の保有者で、当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

2．公開買付け（金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けをいいます。）によって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。以下本注において同じです。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者及びその者の特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

3．ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共通の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に規定されます。）をいいます。

以　上

（別紙3）

特別委員会規程の概要

1．特別委員会は、当社取締役会決議に基づき設置されます。

2．特別委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。

3．特別委員会は、当社取締役会の諮問に応じて、勧告内容を決議し、その理由を付して当社取締役会に対して勧告するものとします。

4．特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項の検討を行うため、必要に応じて外部専門家の助言を得ることができるものとします。かかる助言の取得に際して要した費用は、当社が負担するものとします。

5．特別委員会の勧告は、議決権を有する委員の2分の1以上が出席し、出席した議決権を有する委員の過半数をもって決議しますが、賛否同数の場合は議長の判断に従うものとします。なお、特別委員会の決議について特別の利害関係を有する委員は、当該決議について議決権を有しないものとします。

以　上

（別紙4）

特別委員会委員の略歴

1．桐　山　　　毅　（きりやま　たけし）　　　

1986年4月　　　日本開発銀行入行

2008年6月　　　日本政策投資銀行ロンドン首席駐在員

2010年4月　　　DBJ Europe Limited CEO

2013年9月　　　株式会社日本政策投資銀行産業調査部長

2015年6月　　　同行執行役員企業投資部長

2018年6月　　　DBJアセットマネジメント株式会社取締役会長

2020年6月　　　当社取締役（現任）

株式会社価値総合研究所代表取締役社長（現任）

株式会社日本経済研究所代表取締役専務（現任）

2．川　岸　哲　哉　（かわぎし　てつや）　　　

1978年4月　　　株式会社富士銀行入行

2005年4月　　　株式会社みずほコーポレート銀行執行役員営業第二部長

2009年4月　　　同行常務執行役員リスク管理グループ統括役員　兼　人事グループ統括役員

2010年4月　　　同行常務取締役グローバルトランザクションユニット統括役員　兼　グローバルアセットマネジメントユニット統括役員

2011年3月　　　東京建物株式会社社外監査役

2011年6月　　　TANAKAホールディングス株式会社常勤監査役

2013年6月　　　同社取締役技術マーケティング本部副本部長

2015年6月　　　同社執行役員CSR・広報本部長社長室長

2020年4月　　　同社顧問

2020年6月　　　当社監査役（現任）

3．酒　井　明　夫　（さかい　あきお）　　　

1982年4月　　　安田生命保険相互会社入社

2012年4月　　　明治安田生命保険相互会社執行役大阪本部長

2014年4月　　　同社常務執行役法人営業部門長

2016年4月　　　同社専務執行役法人営業部門長

2018年4月　　　明治安田損害保険株式会社代表取締役社長（現任）

2020年6月　　　当社監査役（現任）

4．金　子　浩　子　（かねこ　ひろこ）　　　

1997年4月　　　弁護士登録（現在に至る）

2006年3月　　　ニューヨーク州弁護士登録（現在に至る）

2019年6月　　　神鋼商事株式会社社外監査役（現任）

2021年6月　　　当社取締役（現任）

5．三　上　高　弘　（みかみ　たかひろ）　　　

1982年4月　　　東芝機械株式会社入社

2013年6月　　　同社執行役員成形機ユニット副ユニット長

2014年6月　　　同社取締役執行役員成形機ユニット長　兼　相模工場長

2015年6月　　　同社取締役常務執行役員成形機ユニット長　兼　相模工場長

2016年6月　　　同社取締役常務執行役員成形機ユニット長　兼　管理本部長　兼　東京本店長、営業推進部分担

2017年4月　　　同社代表取締役社長最高執行責任者、社長執行役員

2020年2月　　　同社取締役

2020年6月　　　芝浦機械株式会社顧問（現任）

（注）

1．桐山　毅氏及び金子浩子氏は、現在、当社社外取締役であり、本総会において選任されることを条件に、当社社外取締役に再任する予定です。

2．川岸哲哉氏及び酒井明夫氏は、現在、当社社外監査役です。

3．当社は、桐山　毅氏、川岸哲哉氏、酒井明夫氏及び金子浩子氏を、東京・名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。

4．桐山　毅氏、川岸哲哉氏、酒井明夫氏及び金子浩子氏は、原対応方針における特別委員会の委員です。

5．三上高弘氏は、本総会において選任されることを条件に、当社社外取締役に就任する予定です。また、当社は、三上高弘氏を東京・名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出る予定です。

以　上

（ご参考）

本対応方針のフローチャート（概略）

（注）

1．大規模買付ルールを遵守している場合であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと明白に認められる場合には対抗措置を発動することがあります。

2．本フローチャートは、本対応方針の代表的な流れを図式化したもので、全ての手続きを示しておりません。詳細については、本対応方針の本文をご確認ください。