第4号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
監査等委員である取締役全員（5名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役5名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員である取締役候補者の選定にあたりましては、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえて、取締役会が決定しております。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、以下のとおりであります。
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1
坂野正典
再任
生年月日 1960年9月4日生 取締役会への出席状況 17回/17回（100.0%） 監査等委員会への出席状況 12回/12回（100.0%） 所有する当社の株式数 16,500株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 1984年4月
- 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
- 2009年11月
- ロシア三井住友銀行社長
- 2012年12月
- 株式会社三井住友銀行
グローバル・アドバイザリー部 部付部長 - 2016年1月
- 当社入社、資金部長
- 2020年6月
- 当社取締役（常勤監査等委員）
現在に至る
取締役候補者とした理由等 金融機関における国内外での長年の経験を通じ、財務・会計及び会社経営に関する豊富で幅広い見識を有しております。その経験と知見に基づき、当社経営の適切な監督を行っていただけるものと判断し、引き続き監査等委員である取締役候補者としております。 略歴を開く閉じる
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2
山根八洲男
再任
独立
社外
生年月日 1948年10月24日生 取締役会への出席状況 17回/17回（100.0%） 監査等委員会への出席状況 12回/12回（100.0%） 所有する当社の株式数 －株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 1975年4月
- 東芝機械株式会社（現芝浦機械株式会社）入社
- 1985年4月
- 広島大学工学部助教授
- 1995年5月
- 同大学工学部教授
- 2001年4月
- 同大学大学院工学研究科教授
- 2005年7月
- 同大学大学院工学研究科長・工学部長
- 2009年4月
- 同大学理事・副学長
- 2013年4月
- 同大学大学院工学研究院特任教授
- 2015年6月
- 当社社外取締役
- 2016年4月
- 広島大学特任教授
- 2016年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）
現在に至る - 2019年3月
- 広島大学特任教授 退任
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 過去に経営に携わった経験はありませんが、国立大学法人の理事・副学長を歴任し、長年に亘り国立大学の工学部の教授職を務める等、技術面・人材育成での高い専門知識を有しております。その経験と知見に基づき、当社経営への適切な助言と監督を行っていただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としております。また、当社グループと山根氏との間には、社外取締役として選任する以外の関係が無く、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の独立社外取締役選任基準の要件を満たしていることから、同氏と一般株主の間に利益相反が生じるおそれは無いと判断し、引き続き独立役員として指定しております。 略歴を開く閉じる
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3
中川治
再任
独立
社外
生年月日 1968年7月27日生 取締役会への出席状況 17回/17回（100.0%） 監査等委員会への出席状況 12回/12回（100.0%） 所有する当社の株式数 －株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 1993年10月
- 公認会計士・税理士山田淳一郎事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所
- 1998年9月
- 公認会計士中川治事務所開設
現在に至る - 2013年3月
- メディカル・データ・ビジョン株式会社 監査役
現在に至る - 2015年6月
- 当社社外監査役
- 2016年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）
現在に至る - 2018年8月
- 株式会社アクセスグループ・ホールディングス 社外監査役
現在に至る - （重要な兼職の状況）
- 税理士法人NY Accounting Partners 統括代表社員
- 東光監査法人 代表社員
- メディカル・データ・ビジョン株式会社 監査役
- 株式会社アクセスグループ・ホールディングス 社外監査役
- ほけんの窓口グループ株式会社 社外監査役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 監査法人及び税理士法人で代表社員を歴任する等、公認会計士・税理士としての専門的見地と豊富な経験を有しております。その経験と知見に基づき、当社経営への適切な助言と監督を行っていただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としております。また、当社グループと中川氏との間には、社外取締役として選任する以外の関係が無く、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の独立社外取締役選任基準の要件を満たしていることから、同氏と一般株主の間に利益相反が生じるおそれは無いと判断し、引き続き独立役員として指定しております。 略歴を開く閉じる
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4
古里健治
再任
独立
社外
生年月日 1968年8月3日生 取締役会への出席状況 17回/17回（100.0%） 監査等委員会への出席状況 12回/12回（100.0%） 所有する当社の株式数 －株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 1996年4月
- 虎ノ門法律事務所入所
- 2000年4月
- 東京富士法律事務所入所
現在に至る - 2008年4月
- 日本大学法科大学院准教授
- 2013年4月
- 同大学法科大学院教授
現在に至る - 2016年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）
現在に至る - （重要な兼職の状況）
- 東京富士法律事務所 弁護士、日本大学法科大学院教授
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 過去に経営に携わった経験はありませんが、法律事務所での豊富な経験を持ち、法科大学院での教授職を歴任する等、弁護士としての高い専門性を有しております。その経験と知見に基づき、当社経営への適切な助言と監督を行っていただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としております。また、当社グループと古里氏との間には、社外取締役として選任する以外の関係が無く、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の独立社外取締役選任基準の要件を満たしていることから、同氏と一般株主の間に利益相反が生じるおそれは無いと判断し、引き続き独立役員として指定しております。 略歴を開く閉じる
-
5
安藤知子
再任
独立
社外
生年月日 1959年7月18日生 取締役会への出席状況 17回/17回（100.0%） 監査等委員会への出席状況 12回/12回（100.0%） 所有する当社の株式数 －株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 1996年12月
- マスターフーズリミテッド入社（現マースジャパンリミテッド）
スナックフードマーケティング
マーケティングマネージャー - 2006年1月
- 同社パーソネル＆オーガニゼーション
ピープル・パイプラインマネージャー - 2008年8月
- 日本ロレアル株式会社入社
シニアHRマネージャー - 2011年3月
- 同社副社長、人事本部長
- 2016年5月
- 同社副社長、人事本部長 退任
- 2018年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）
現在に至る - 2019年6月
- 関西ペイント株式会社 社外取締役
現在に至る - （重要な兼職の状況）
- 関西ペイント株式会社 社外取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 外資系の企業においてブランドマーケティングと戦略人事に関する経験等を積み、副社長を務める等グローバル企業における豊富な経験と高い見識を有しております。その経験と知見に基づき、当社経営への適切な助言と監督を行っていただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としております。なお、安藤氏は関西ペイント株式会社の社外取締役に就任されており、当社と同社との間には、塗装仕入の取引関係がありますが、当連結会計年度における取引額は当社連結売上高の0.1%未満、同社連結売上高の0.1%未満と僅少であり、また、同社は当社の株式を保有しておりますが、その持株比率は当社発行済株式総数の0.1%未満と僅少でありますので、同氏の独立性に影響を及ぼすものでないと判断しております。また、当社グループと安藤氏との間には、社外取締役として選任する以外の関係が無く、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の独立社外取締役選任基準の要件を満たしていることから、同氏と一般株主の間に利益相反が生じるおそれは無いと判断し、引き続き独立役員として指定しております。 略歴を開く閉じる
(注)
1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 山根八洲男、中川 治、古里健治及び安藤知子の4氏は社外取締役候補者であります。
3. (1)山根八洲男氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって7年となります。
(2)中川 治及び古里健治の両氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって6年となります。なお、中川 治氏は、監査等委員会設置会社移行前、当社社外監査役としての在任期間は1年となります。
(3)安藤知子氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって4年となります。
4. 現在、当社と坂野正典、山根八洲男、中川 治、古里健治及び安藤知子の5氏とは、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。同5氏が再任された場合は、当社は、同5氏との間の上記損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。
5. 現在、当社は山根八洲男、中川 治、古里健治及び安藤知子の4氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ておりますが、同4氏が再任された場合は、改めて同4氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
6. 当社は、当社取締役、当社執行役員、国内・海外関係会社役員（PK U.S.A.,INC.を除く。）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
7. 安藤知子氏は、2022年6月に株式会社三越伊勢丹ホールディングスの社外取締役就任予定であります。
(ご参考)
独立社外取締役選任基準
第1条（目的）
本基準は、当社のコーポレートガバナンス体制の強化・充実のため、経営陣・支配株主等から独立した立場の社外取締役を選任する場合の基準について定義するものである。
第2条（独立性に関する基準）
次のいずれかの項目に該当する場合、独立性を有さないものとする。
1. 当社グループの業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。以下同じ。）
2. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1) 当社グループの主要取引先
直近3事業年度における当社グループとの取引額が、当社又は当該取引先の連結売上高の2％を1事業年度でも超えた場合をいう。但し、当社取引先協力会の加入企業は、取引額の多寡に関わらず全て主要取引先とする。
(2) 当社グループの主要借入先
直近3事業年度末時点での当社グループにおける借入残高が、当社グループの連結総資産額又は借入先の連結総資産額の2％を1事業年度でも超えた場合をいう。
(3) 当社の大株主
直近3事業年度において、1事業年度でも保有株式数上位10位以内であった場合をいう。
3. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
4. 当社グループから役員報酬以外に多額（直近3事業年度における平均支払額が1,000万円以上の場合をいう。）の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
5. 当社グループの幹事証券会社の業務執行者
6. 当社グループの株式持合先の業務執行者
7. 当社グループの業務執行者が現在又は過去3年以内に他の会社において社外役員に就任している又は就任していた場合における当該他の会社の業務執行者
8. 過去3年間において上記2～6のいずれかに該当していた者
9. 上記1～7のいずれかに該当する者の二親等以内の親族
10. 上記1～9に関わらず、当社及び一般株主と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
第3条（改廃機関）
本基準の改廃は、総務部が起案し、取締役会の決議により行う。
(ご参考)
取締役のスキルマトリックス
当社の取締役会は、当社経営に必要な一般的スキル及び中長期経営上の重要スキルを有する人物により構成することとしております。
第3号及び第4号議案が原案どおり承認可決された場合の当社の取締役の構成やその有する専門性及び経験は以下のとおりとなります。
