当社の取締役の報酬等は、2019年6月18日開催の第96回定時株主総会において、月額報酬と賞与を併せた金銭報酬枠を年額6億円以内（うち社外取締役分 年額75百万円以内）、株式報酬枠を年額1億円以内（割り当てる当社株式の総数は当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）に対して合計で年2万5千株以内）とご承認いただき、現在に至っております。

今般、当社は、コーポレートガバナンス・コードの改訂など経営を取り巻く環境の変化を勘案し、株主の皆様とより一層の価値共有を図りつつ、当社の掲げる中長期事業戦略の実現に向け、業績および企業価値の向上を動機づける報酬制度とすることを目的に、役員報酬制度を見直し、取締役の報酬総額に占める株式報酬比率の引き上げを本年3月27日開催の当社取締役会にて決議いたしました。

つきましては、当該役員報酬制度の改定に伴い、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために報酬として支給する金銭債権の総額を、年額5億円以内とし、対象取締役に対して発行または処分される当社株式の総数を、年50万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する）といたしたいと存じます。

役員報酬制度の改定については、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める役員指名報酬審議会において議論を重ね、上記取締役会にて決議しております。また、当該改定に伴い、取締役の個人別の報酬等の決定方針も変更しております。（改定後の制度詳細は40～43ページをご参照ください）

本議案は、当社の役員指名報酬審議会において、当社取締役会で決議した取締役の個人別の報酬等の決定方針にも沿うもので妥当との意見を得ており、相当であると判断しております。

なお、取締役の員数は、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、8名（うち社外取締役4名）となり、対象取締役は4名となります。

改定後の譲渡制限付株式報酬制度の概要は、以下のとおりとなります。

改定後の譲渡制限付株式報酬制度の概要