第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件

監査等委員である取締役の三浦明石、池田佳史、塩田修及び熊谷弘の4名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。

  • 1

    山本(やまもと)浩志(ひろし)

    新任

    生年月日 1961年5月7日生
    所有する当社株式の数 9,300株
    略歴、地位及び担当
    1985年4月
    株式会社八木商店(現株式会社ヤギ)入社
    2009年10月
    当社営業第二本部第一事業部長代理
    2010年4月
    当社営業第二本部第一事業部長
    2012年5月
    当社営業第二本部第一事業部長兼営業六課長
    2013年4月
    当社営業第二本部第一事業部長
    2014年4月
    当社営業第二本部第一部門第三事業部長
    2014年8月
    当社営業第四部門第二事業部長兼営業三課長
    2015年10月
    当社物流部長
    2016年4月
    当社営業推進部長
    2017年4月
    当社管理本部統括部門物流部長兼品質管理室長
    2018年4月
    当社総務部門長代理兼総務部長兼品質管理室長
    2019年4月
    当社総務部門長兼総務部長兼品質管理室長
    2019年10月
    当社総務部門長兼総務部長兼管理部門法務審査部品質管理室(管掌)
    2020年4月
    当社執行役員 管理本部総務部長兼人事部(管掌)兼物流部(管掌)
    2021年4月
    当社執行役員 管理本部総務部長兼物流部(管掌)
    2022年4月
    当社管理本部総務部長
    2023年4月
    当社管理本部総務部付(現任)
    監査等委員である取締役候補者とした理由 山本浩志氏は、当社において長年にわたる営業経験と、管理本部全般の幅広い見識を有し、当社の事業活動における慣行・仕組みについて相当の知見を有することから、当社の監査・監督機能の強化に寄与できると判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。
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  • 2

    池田(いけだ)佳史(よしふみ)

    再任

    社外

    独立

    生年月日 1962年8月29日生
    所有する当社株式の数 1,400株
    在任年数(本総会終結時) 6年
    取締役会出席状況 16/16回
    監査等委員会出席状況 16/16回
    略歴、地位及び担当
    1990年4月
    栄光綜合法律事務所入所
    1999年4月
    同事務所パートナー
    1999年5月
    ブリティッシュ・コロンビア大学ロースクールマスターコース卒業
    2003年1月
    弁護士法人栄光代表社員(現任)
    2009年6月
    イートアンド株式会社(現株式会社イートアンドホールディングス)監査役
    2013年6月
    当社社外監査役
    2015年6月
    イートアンド株式会社(現株式会社イートアンドホールディングス)社外取締役(監査等委員)(現任)
    2017年6月
    当社社外取締役(監査等委員)(現任)
    重要な兼職の状況 弁護士法人栄光 代表社員
    株式会社イートアンドホールディングス 社外取締役(監査等委員)
    監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 池田佳史氏は、直接経営に関与された経験はありませんが、その在任期間において、これまでに弁護士として培ってこられた法律的知識や幅広い見識を独立した立場から当社の監査機能の強化に活かしていただいております。同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、社外取締役として適切な経営の監督の役割遂行を期待できると判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
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  • 3

    熊谷(くまがい)(ひろし)

    再任

    社外

    独立

    生年月日 1952年5月8日生
    所有する当社株式の数 0株
    在任年数(本総会終結時) 6年
    取締役会出席状況 16/16回
    監査等委員会出席状況 16/16回
    略歴、地位及び担当
    1976年4月
    株式会社トーメン(現豊田通商株式会社)入社
    1999年11月
    同社退社
    1999年11月
    イシグロ株式会社入社
    2006年2月
    同社退社
    2006年2月
    東京知財事務所入所
    2009年4月
    JICAシニアボランティア
    タシケント国立経済大学国際経済学部教授(ウズベキスタン)
    2011年5月
    任期満了
    2011年11月
    東京知財事務所パートナー弁理士
    2012年8月
    JICAベトナム事務所企画調査員裾野産業支援
    2014年8月
    任期満了
    2015年5月
    JICA専門家(産業開発アドバイザー)タンザニア産業貿易投資省
    2017年5月
    任期満了
    2017年6月
    当社社外取締役(監査等委員)(現任)
    監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 熊谷弘氏は、直接経営に関与された経験はありませんが、総合商社をはじめ長年にわたりグローバルな活動をされ、大学教授や弁理士としての見識も豊富であります。これらの経験をもとに、独立した立場から当社の監査・監督の強化に活かしていただいており、社外取締役として適切な経営の監督の役割遂行を期待できると判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
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  • 4

    小山(こやま)茂和(しげかず)

    新任

    社外

    独立

    生年月日 1956年8月20日生
    所有する当社株式の数 0株
    略歴、地位及び担当
    1979年4月
    株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)入社
    2000年6月
    同社仙台支店長
    2002年12月
    同社営業第九部長
    2004年9月
    同社退社
    2004年10月
    株式会社ベネフィット・ワン入社 同社取締役 経営管理部長 管理部門(経営企画・経理・人事・総務・コンプラ)兼IT部門担当役員
    2008年4月
    同社常務取締役 経営管理部長 管理部門 兼 IT部門担当役員
    2012年6月
    同社退社
    2012年7月
    株式会社リブ・マックス入社 同社常務取締役 CFO 兼経営管理(経営企画・財務・経理・人事・コンプラ・IT)部門長
    2019年8月
    同社退社
    2019年11月
    水町メディカルグループ水町クリニック入社
    事務総長(経営管理・人事・総務・経理・財務等統括)
    2020年5月
    株式会社ハイデイ日高入社 社外監査役
    2021年4月
    水町メディカルグループ水町クリニック退社
    2023年5月
    株式会社ハイデイ日高 社外取締役(監査等委員)(現任)
    重要な兼職の状況 株式会社ハイデイ日高 社外取締役(監査等委員)
    監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 小山茂和氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しているためであります。この専門的見地を、独立した立場から当社の監査・監督の強化に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
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(注)
1.各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2.池田佳史氏、熊谷弘氏及び小山茂和氏は、いずれも社外取締役候補者であります。
3.池田佳史氏及び熊谷弘氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、監査等委員である取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもっていずれも6年となります。
4.当社は池田佳史、熊谷弘の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、両氏の選任が承認可決された場合、引き続き独立役員となる予定であります。また小山茂和氏においても、選任が承認可決された場合、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
5.当社は池田佳史氏及び熊谷弘氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており両氏の選任が承認可決された場合、当該契約を継続する予定です。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。また小山茂和氏においても選任が承認可決された場合、同様の責任限定契約を締結する予定です。
6.役員等賠償責任保険契約の締結について
当社は、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び執行役員です。本議案でお諮りする監査等委員である取締役候補者の池田佳史氏及び熊谷弘氏は既に当該保険契約の被保険者となっており、選任後も引き続き被保険者となります。また、山本浩志氏及び小山茂和氏が監査等委員である取締役に就任した場合、両氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
【役員等賠償責任保険契約の内容の概要】
①被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は全額当社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はございません。
②塡補の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受けることによって被る損害について塡補します。
但し、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は塡補されないなど一定の免責事由があります。

(ご参考)当社の取締役に期待する分野・専門性

監査等委員である取締役を除く取締役は第2号議案が、監査等委員である取締役は第3号議案が原案どおり可決された場合について記載しております。

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