第4号議案 監査等委員である取締役1名選任の件
当社の監査等委員会は、法令に定める最低員数である3名の取締役により運営しておりますが、コーポレートガバナンスのより一層の強化を図るべく、1名増員して4名の体制とするために、新たに監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
-
鈴木友美
新任
社外
独立
女性
生年月日 1981年6月10日生 所有する当社の株式数 ー株 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） - 2010年12月
- 弁護士登録
サン綜合法律事務所入所 - 2012年2月
- ルーチェ法律事務所入所
- 2014年4月
- 鈴木法律事務所開設（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 鈴木法律事務所
- 岐阜県児童虐待対応弁護団
- 岐阜県包括外部監査人補助者
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士の資格を保有しており、東京の法律事務所を歴任した後、自身の法律事務所を開所して活躍されております。今後の当社の業容拡大や中長期的な企業価値の創造の過程において、様々な課題の克服やリスクの回避が不可欠なものであると考え、社外取締役候補者といたしました。法的な専門知識や経験を活かして、特に事業上のリスク管理やガバナンスの強化等において監督、助言をいただくことを期待いたしております。 略歴を開く閉じる
(注)
1. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 候補者の所有する当社の株式数は、2022年8月31日現在の状況を記載しております。
3. 鈴木友美氏は新任の監査等委員である社外取締役候補者であります。
4. 鈴木友美氏は弁護士の資格を保有しております。
5. 本議案が承認された場合、鈴木友美氏の任期は2年であり、第49期定時株主総会終結の時までとなります。
6. 当社は、本議案が承認された場合、鈴木友美氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員（社外取締役）として両取引所に届け出る予定であります。
7. 当社は、本議案が承認された場合には鈴木友美氏との間で、会社法第427条第1項および当社定款規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする予定であります。
8. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社の取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等の損害が補填されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、鈴木友美氏の選任が本議案において承認可決された場合には、新たに当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
＜ご参考＞ 当社独立性判断基準について
当社の独立性判断基準におきましては、以下に該当しない者としております。
1. 当社または当社の子会社(以下「当社グループ」と総称する。)の業務執行者または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2. 当社グループを主要な取引先とする者(その直近事業年度における当社の年間連結売上高の10％以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者)またはその業務執行者
3. 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
4. 当社グループから役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
5. 当社グループの主要借入先もしくはその親会社またはそれらの業務執行者(当社グループの「主要借入先」とは、当社の借入先のうち、直近の事業年度における借入額が総借入額の10％以上の会社をいう。)
6. 過去5年間において上記2．から5．までのいずれかに該当していた者
7. 上記1．から6．までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族
