株主総会参考書類

議案

議案　
取締役7名選任の件

　本総会終結の時をもって取締役6名全員が任期満了となります。指名委員会において候補者選定に先立ち、取締役会の構成と人数を多様性、経営経験、専門性にかんがみ審議した結果、現在の取締役6名に加え、新任社外取締役1名を増員した7名の選任を、指名委員会の決定に基づきお願いするものであります。本年度新たに社外取締役を1名増員することにより、指名委員会で定めた社外取締役の再任回数の上限（9回）に照らして、来期以降安定的に現在の社外取締役が過半数である体制を維持できること、また財務・会計知識に秀でた候補者を増やすことで、より、監督機能が強化されることを目的としております。各候補者に関する選任理由は個人別に記載しております。
　指名委員会からは、同委員会で定めた「取締役候補者選任基準」に照らし、各取締役候補者は欠格事由に該当せず、社内取締役・社外取締役とも候補者として必要な条件を満たしている旨の報告がされております。
　また、当社では社外取締役全員が指名、報酬、監査の三委員会の委員を務めることとしております。
　取締役候補者は次のとおりであります。

（注）小枝至、内永ゆか子、浦野光人、髙須武男、海堀周造および吉原寛章の各氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は小枝至、内永ゆか子、浦野光人、髙須武男および海堀周造の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。吉原寛章氏についても、同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。

小枝（こえだ）　至（いたる）

社外取締役候補者

生年月日	1941年8月25日生
取締役在任期間	9年
所有する当社株式数	5,000株
取締役会への出席状況	10/10回（100％）
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況	1965年4月日産自動車株式会社入社 1993年6月同社取締役 1998年5月同社常務取締役 1999年5月同社副社長 2003年4月同社代表取締役 2003年6月同社共同会長 2003年6月カルソニックカンセイ株式会社取締役会長 2003年7月ルノー社取締役 2005年3月ジヤトコ株式会社会長 2008年6月日産自動車株式会社相談役名誉会長 2009年6月当社取締役（現任） 2015年4月日産自動車株式会社相談役（現任）〔重要な兼職の状況〕日産自動車株式会社　相談役一般社団法人企業研究会　会長
役員選任理由	候補者は、日産自動車株式会社において長年にわたり経営に携わってこられ、その間、ルノー社との合弁事業を推進してきたという貴重な経験も有しています。また製造部門における長年にわたるマネジメント経験から、メーカーとしての当社の経営についても造詣が深く、当社取締役会にも大いに貢献しています。当社指名委員会では、これまでの取締役および指名委員会委員長としての実績、筆頭独立社外取締役として社外取締役のみの会議における議長を務めた実績、また長年のグローバルな株式市場との対話の経験を踏まえてのマーケットの要求についての深い理解に基づき当社の経営に対しての助言と監督をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である日産自動車グループと当社グループの間に2017年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
候補者より、株主の皆様へ	世界中で政治上、経済上の大きな変動がおきており、いわゆる新興国の状況もインド、アフリカを含め経済的に大きな影響を与えるようになってきております。この中で当社が発展を続けていくためには各事業部毎に顧客の要望の変化、各国の規制の動向等を読み取り、すばやく対応していくことが必要です。私は社外取締役の一員として、グローバルベースでのコーポレートガバナンスの強化に努力するとともに、執行役による経営が、世界中の従業員の能力を活用して、世の中の変化を先取りし、当社が中長期に発展を続けるよう、真摯に責務に取り組んでまいります。

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内永（うちなが）　ゆか子（こ）

社外取締役候補者

生年月日	1946年7月5日生
取締役在任期間	5年
所有する当社株式数	1,000株
取締役会への出席状況	10/10回（100％）
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況	1971年7月日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1995年4月同社取締役　アジア・パシフィック・プロダクツ担当 2000年4月同社常務取締役　ソフトウェア開発研究所長 2004年4月同社取締役専務執行役員　開発製造担当 2007年4月同社技術顧問（2008年3月退任） 2007年4月特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク　理事長（現任） 2007年6月株式会社べネッセコーポレーション取締役 2008年4月同社取締役副会長 2008年4月ベルリッツ　コーポレーション　代表取締役会長兼社長兼CEO 2009年10月株式会社ベネッセホールディングス取締役副社長（2013年6月退任） 2013年4月ベルリッツ　コーポレーション　名誉会長（2013年6月退任） 2013年6月当社取締役（現任） 2013年9月株式会社グローバリゼーションリサーチインスチチュート　代表取締役社長（現任） 2014年4月一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク　代表理事（現任）〔重要な兼職の状況〕特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク　理事長イオン株式会社　社外取締役 DIC株式会社　社外取締役帝人株式会社　社外取締役（2018年6月就任予定）一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク　代表理事
役員選任理由	候補者は、日本アイ・ビー・エム株式会社において女性初の取締役となられた女性エグゼクティブの草分けであり、その後、株式会社ベネッセホールディングス傘下のベルリッツ　コーポレーションでは、最高経営責任者として「グローバル人材育成企業」としてのブランドを確立され、世界で勝てる日本人経営者を作るための英会話学校としての実績を収められてきました。また、長年、企業の女性活用を促進する活動にも力を注いでこられており、当社におけるダイバーシティ推進についても助言をいただいております。当社指名委員会では、経営におけるIT活用、人材のグローバル化やダイバーシティ・マネジメント等に対してさらに大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、2017年度における当社グループと候補者の出身元であるベネッセグループとの取引は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者が理事長を兼職する特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワークへの会費支払は同NPO法人の総費用の0.7％未満、また候補者が代表を務める株式会社グローバリゼーションリサーチインスチチュートに対して15万円の支払がありましたが、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
候補者より、株主の皆様へ	HOYAの強みは、グローバルに展開する中でビジネスの変革をタイムリーに行いながら強みを活かし強力な市場リーダーシップを取っていくところにあると思っております。そのようなHOYAに対し、よりイノベーションを促進するための戦略の明確化、グローバル人材の活用という分野に貢献したいと思います。またグローバル企業の根幹を支えるITの戦略的活用、人材に於いては女性を第一歩とするダイバーシティの促進に於いて、さらに具体的な貢献をさせていただきHOYAのお役に立ちたいと考えております。

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浦野（うらの）　光人（みつど）

社外取締役候補者

生年月日	1948年3月20日生
取締役在任期間	5年
所有する当社株式数	5,000株
取締役会への出席状況	10/10回（100％）
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況	1971年4月日本冷蔵株式会社（現　株式会社ニチレイ）入社 1999年6月同社取締役経営企画部長 2001年6月同社代表取締役社長 2005年1月同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ代表取締役社長 2007年4月同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長 2007年6月同社代表取締役会長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長 2013年6月株式会社ニチレイ　相談役（2018年3月退任） 2013年6月当社取締役（現任）〔重要な兼職の状況〕横河電機株式会社　社外取締役株式会社りそなホールディングス　社外取締役株式会社日立物流　社外取締役
役員選任理由	候補者は、冷凍食品メーカー大手の株式会社ニチレイにおいて早くから資本効率に着目され、分社化と情報化で効率経営を展開してこられました。特に経営の情報化に関して豊富な経験と確固たる実績を有しておられ、当社指名委員会では、同社での実績に加えて、他の東証一部上場会社における社外取締役、社外監査役を務めた経歴に基づいた経営者としての高い見識と豊富な経験を活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の効率化や透明性の向上に大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、2017年度において候補者の出身元であるニチレイグループと当社グループの間に取引はなく、当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
候補者より、株主の皆様へ	HOYAの取締役会は議論が非常に活発で、明るく、多様な視点から問題点の指摘や提案がなされ、PDCAサイクルの回転がきわめて速いことにメンバーの一員として誇りを感じています。激変する事業環境に迅速な意思決定で的確に対応できることがHOYAの強みです。社外取締役の役割は、企業価値の向上という視点から執行役による経営を大局的、客観的に支援し、監督することであると思います。今後ともHOYAのブランド力を高める経営の一助になるよう努力してまいります。

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髙須（たかす）　武男（たけお）

社外取締役候補者

生年月日	1945年6月24日生
取締役在任期間	4年
所有する当社株式数	2,800株
取締役会への出席状況	10/10回（100％）
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況	1968年4月株式会社三和銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行 1993年10月同行ロスアンゼルス支店長　（1996年3月退任） 1996年4月株式会社バンダイ入社　経営計画推進 1996年6月米国BANDAI HOLDING CORP. 代表取締役社長 1999年3月株式会社バンダイ　代表取締役社長 2005年6月同社代表取締役会長 2005年9月株式会社バンダイナムコホールディングス　代表取締役社長 2009年4月同社代表取締役会長 2010年2月同社取締役会長 2011年6月同社取締役相談役（2013年6月退任） 2014年6月当社取締役（現任）〔重要な兼職の状況〕株式会社ベルパーク　社外取締役株式会社KADOKAWA　社外取締役
役員選任理由	候補者は、旧株式会社三和銀行に入行された後、マレーシアの証券会社、設立後間もないDDI（現KDDI）など異業種で経験を積まれた後、株式会社バンダイ（現　株式会社バンダイナムコホールディングス）に転進されて、社長として速い決断と高い説明能力で社員の求心力を高めて同社の業績を伸ばした実績をお持ちです。また、株式会社ナムコとの経営統合では、その高い経営手腕を発揮され成功裡に導いています。当社指名委員会では銀行業界で培ってこられた見識と、当社とは異質の玩具業界での経営経験からもたらされる異なった視点での提言をいただけると判断し、また他社での社外取締役の実績から、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元であるバンダイナムコグループと当社グループの間に2017年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
候補者より、株主の皆様へ	「コーポレートガバナンス」の模範会社としての使命は重大です。そうした中で、会社の中長期成長戦略のためへの提言・執行役への監視が「社外取締役」には求められると思います。微力ながら全力を尽くします。

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海堀（かいほり）　周造（しゅうぞう）

社外取締役候補者

生年月日	1948年1月31日生
取締役在任期間	3年
所有する当社株式数	1,000株
取締役会への出席状況	10/10回（100％）
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況	1973年4月株式会社横河電機製作所（現　横河電機株式会社）入社 2005年4月同社執行役員　IA事業部長 2006年4月同社常務執行役員　IA事業部長 2006年6月同社取締役　常務執行役員　IA事業部長 2007年4月同社代表取締役社長 2013年4月同社代表取締役会長 2015年4月同社取締役会長 2015年6月当社取締役（現任） 2016年6月横河電機株式会社　取締役　取締役会議長（2018年6月退任予定）〔重要な兼職の状況〕エーザイ株式会社　社外取締役（2018年6月就任予定）
役員選任理由	候補者は、計測機器から制御事業を営む横河電機株式会社で、同社の経営が厳しかった2007年に社長に就任した後、ハードからソフトへのビジネスモデルの転換、ならびにグローバル化の推進により、同社の立て直しに尽力し、黒字化を達成した実績をお持ちです。当社指名委員会では、経営環境の変化に果敢に取り組んで成果をあげられた実績、また当社が成長分野として位置付けるライフケアセグメントの課題であるソフト面の強化についても豊富な経験から提言いただき、当社の経営に大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である横河電機グループと当社グループの間に2017年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
候補者より、株主の皆様へ	デジタル革命や貧富の差の拡大、先進国の高齢化と新興国での人口増大等大きな変化が進む世界で、HOYAの「創造と革新でニッチな市場におけるリーディングカンパニーになる」という方針は、リスクを管理しながら企業価値を高めるために素晴らしいと思います。事業ポートフォリオの強化による持続的な収益拡大を狙い、グローバルな視点を持ち地域の文化や習慣を尊重した経営を進めることにより中期的な企業価値の向上が実現されると確信しています。社外取締役としてHOYAの企業価値向上を通じて株主の皆様の期待にお応えしたいと思います。

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吉原（よしはら）　寛章（ひろあき）

社外取締役候補者

新任

生年月日	1957年2月9日生
所有する当社株式数	0株
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況	1978年11月ピートマーウィックミッチェル会計事務所入所 1996年7月 KPMG LLPパシフィックリム関連事業部門マネージングパートナー 1997年10月同社取締役 2003年10月 KPMGインターナショナル副会長兼グローバルマネージングパートナー（2007年4月退任） 2008年6月株式会社村田製作所　社外取締役（現任） 2014年6月株式会社日立製作所　社外取締役（現任）〔重要な兼職の状況〕株式会社村田製作所　社外取締役株式会社日立製作所　社外取締役
役員選任理由	候補者は、財務会計の専門家としての長い経験を持つとともに、国際的な会計事務所でのグローバルマネージングパートナーとしての経営経験をお持ちです。さらに専門家の立場から多くの事業会社のM&Aに携わってこられた実績から、当社取締役会における監督機能の強化に貢献していただけると同時に当社の事業戦略上、重要施策としているM&Aにおいても多くの助言をいただけると判断し、新任の取締役候補者といたしました。候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
候補者より、株主の皆様へ	地政学リスク、環境問題又不安定な国際関係等不確実性が高い経営環境下、企業の成功にグローバルリスクマネジメントの徹底と経営の真のグローバル化が益々重要になります。株主の皆様の負託に応え企業価値の継続的向上を達成する為、グローバルの多様な人材を育成活用し、競争優位性を一層強化しながら製品サービスポートフォリオの継続的見直しをスピード感豊かに実行すべく社外取締役の一人として独立した立場から執行役等の職務執行状況の監督に真摯に努めてまいります。

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鈴木（すずき）　洋（ひろし）

生年月日	1958年8月31日生
取締役在任期間	25年
所有する当社株式数	942,080株
取締役会への出席状況	10/10回（100％）
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況	1985年4月当社入社 1993年6月当社取締役 1997年6月当社常務取締役 1999年4月当社常務取締役エレクトロオプティクスカンパニー　プレジデント 1999年6月当社専務取締役 2000年6月当社代表取締役社長 2003年6月当社取締役、代表執行役最高経営責任者（現任） 2011年12月当社シンガポール支店代表（現任）
役員選任理由	候補者は、代表執行役最高経営責任者兼務の取締役として、当社グループの経営を牽引し、取締役会でポートフォリオマネジメントに基づく戦略につき適切に説明および報告を行っており、また他の執行役の業務執行の監督を行い、執行役兼務取締役として、十分な役割を果たしております。当社指名委員会では、これまでの取締役としての実績を勘案し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。
候補者より、株主の皆様へ	HOYAは各SBU（Strategic Business Unit）が、自らの事業の戦略を立て、実行していくという仕組みのもとで運営されております。したがってCEOとしての役割は企業の継続性を見据えたグループ全体のポートフォリオマネジメントが最重要課題であると認識しております。売上の約3分の2を占めるようになったライフケアセグメントを引き続き成長セグメントとして位置付け、今後さらにこの分野を伸ばしていくと同時に、情報・通信セグメントにおいても新たなアプリケーションへの展開で収益を維持し、世界情勢が目まぐるしく変化している中、その変化に耐えうる執行体制を作り、長期的な成長をどのように実現していくか、その舵取りをスピード感を持ってしっかりと務めてまいる所存です。

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（注）

各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役候補者とした理由
当社は2003年に指名委員会等設置会社へ移行しました。指名、報酬、監査の3つの委員会を設置し、経営の透明性、公正性を確保し、監督機能の強化を図ることを目的としております。同時に取締役会から執行役へ大幅な権限委譲をすることにより執行役が迅速かつ効率的な経営を遂行できる体制を構築しております。各委員会は、社外取締役が過半数である必要があります。当社では、公正性の確保のために定款で取締役の半数以上を社外取締役とすることを規定しており、現在も取締役6名中5名が社外取締役という取締役会の構成となっております。各社外取締役の選任理由は候補者ごとに記載しております。
社外取締役に就任してからの年数（本総会終結の時まで）は各候補者ごとに記載しております。
当社は5名の再任社外取締役候補者各氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、金1,000万円と会社法第425条第1項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。
各氏の再任が承認可決された場合には、前記責任限定契約を継続する予定です。また新任社外取締役候補者が選任された場合も同様の責任限定契約を締結する予定です。
当社指名委員会では、社外取締役候補者が会社法の規定する社外取締役の要件はもとより下記の当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準における社外取締役の独立性担保要件を満たしており、社外取締役としての独立性は十二分に確保されているものと判断しております。

【ご　参　考】
社外取締役候補の独立性基準の抵触要件の概要

＜HOYAグループ関係者＞

本人がHOYAグループの出身者
過去5年間において、家族（配偶者・子供、二親等以内の血族・姻族）がHOYAグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合

＜主要株主＞

本人がHOYAグループの主要株主（10％以上）あるいは主要株主である法人の取締役、執行役、監査役、従業員の場合または家族がその経営幹部の場合
HOYAグループが候補者が業務執行をしている法人の主要株主の場合

＜大口取引先関係者＞

HOYAグループおよび候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去3年間のいずれかにおいて連結売上高の2％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合または家族がその経営幹部の場合

＜専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等）＞

本人がHOYAグループから過去3年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合または家族が年間500万円以上の報酬を受領している場合
本人が属する法人、組合等の団体がHOYAグループから年間1億円あるいは当該法人等の連結売上高の2％のいずれか高いほうを超える額の金銭等を得ている場合

＜寄付等＞

本人が理事その他業務執行者として所属する団体や組織が過去3年間に年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている場合または家族が所属している組織が同等の寄付または助成を受けている場合

＜その他＞

取締役の相互派遣の場合
その他の重要な利害関係がHOYAグループとの間にある場合

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株主総会参考書類

議案 取締役7名選任の件

【ご 参 考】社外取締役候補の独立性基準の抵触要件の概要

議案　
取締役7名選任の件

【ご　参　考】
社外取締役候補の独立性基準の抵触要件の概要