当社の取締役の報酬等の額は、2017年2月24日開催の第77回定時株主総会において、基本報酬については年額250百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、また、当該報酬等の額とは別枠にて、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「対象取締役」という）に対する信託型株式報酬として3事業年度の総額234百万円以内、譲渡制限付株式報酬として年額70百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすることにつき、それぞれご承認いただいております。また、2020年2月26日開催の第80回定時株主総会及び2021年2月24日開催の第81回定時株主総会において、信託型株式報酬制度の継続及び一部改定の決議をいただき、1事業年度の総額を100百万円以内としております。

　今般、各対象取締役が長期的に株主の皆様と同じ視点で当社グループの企業価値向上を志向し、株主の皆様との平等性や企業ガバナンスの透明度を一層高めていくことを目的として、本制度の内容を以下のとおり一部改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いいたします。

　対象取締役に付与する譲渡制限付株式に係る譲渡制限期間について、従来の「3年間から10年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間」から「本割当契約により割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間」とすることの他必要な改定を行うことにつき、ご承認をいただきたく存じます。

　このほか、当社株価の変動その他の事情を踏まえ、譲渡制限期間の改定に合わせて、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年450,000株以内から年146,000株以内に変更するとともに、本制度に基づき譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭債権の総額を年額70百万円以内から年額76百万円以内に変更いたします。

　本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、当該方針の内容は、［当社の第82期事業報告45ページ］をご参照ください。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

　また、本議案を原案どおりご承認いただいた場合、既に付与済みの譲渡制限付株式に関しても同様に譲渡制限期間を変更いたしたく存じます。

　なお、現在の取締役は8名（うち社外取締役4名）でありますが、第3号議案「取締役8名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は8名（うち社外取締役4名）となります。

　本議案が原案通り承認可決されますと、当社の譲渡制限付株式報酬制度の概要は、次のとおりとなります。

1．譲渡制限付株式の発行に伴う払込に関する事項

対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。

2．対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の数

　本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年146,000株を上限（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とし、本譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の総額は、年額76百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）といたします。

　なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

3．対象取締役に割り当てる譲渡制限付株式に関する事項

　当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。