当社の取締役は、2021年5月25日開催の当社定時株主総会において選任頂いた6名のうち、木村達夫氏は、2022年2月21日付けで辞任し、他の5名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役6名の選任をお願いするものであります。

　取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1.  石井稔晃氏の略歴における2018年3月の取締役就任は、当社を存続会社、旧株式会社ナルミヤ・インターナショナルを消滅会社とする吸収合併に伴うものであります。

2.  候補者上山健二氏は、当社の親会社であります株式会社ワールドの代表取締役会長であります。過去10年間においても同社の業務執行者でありました。なお同氏の同社における現在及び過去10年間の地位及び担当は、上記「略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況)」欄に記載のとおりであります。株式会社ワールドは、2022年2月28日現在、当社株式の51.59％を所有する筆頭株主であります。同社と当社は、商品の仕入れ販売等の取引関係はありませんが、同社の連結子会社との間に商品仕入れ等以外の取引があります。その他の各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

3.  高橋義昭氏、鈴木功二氏及び宅間頼子氏は社外取締役候補者であります。

4.  宅間頼子氏の社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって3年11か月となります。

5.  当社は、社外取締役候補者である宅間頼子氏及び取締役候補者である上山健二氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、宅間頼子氏及び上山健二氏の再任が承認された場合は、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。また高橋義昭氏及び鈴木功二氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。

6.  当社は、役員全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D＆O保険)契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、各候補者が役員に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、各候補者の任期途中である2022年9月28日に当該保険契約を更新する予定であります。

7.  当社は、宅間頼子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合には、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。また高橋義昭氏及び鈴木功二氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出る予定であります。