（ご参考）コーポレートガバナンス・コードの原則に係る参考情報

中期経営計画（2019-21年度）の策定について

■ コーポレート・ガバナンスに関する考え方・基本方針

　当社は、社会インフラを担う情報通信事業者として、24時間365日いかなる状況でも、安定した通信サービスを提供し続けるという重要な社会的使命を担っています。また、情報通信事業は、電波等の国民共有の貴重な財産をお借りすることで成り立っており、社会が抱える様々な課題について、情報通信事業を通じて解決していく社会的責任があると認識しています。
　この社会的使命、社会的責任を果たすため、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客さま、株主さま、取引先さま、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取り組むことで、安心・安全でかつ豊かなコミュニケーション社会の発展に貢献していきたいと考えています。
　コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、金融商品取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性・公正性を担保しつつ、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めています。また、当社は、社是・企業理念に加えて、役員・従業員が共有すべき考え方・価値観として「KDDIフィロソフィ」を制定し、グループ全体での浸透活動を推進しています。
　「コーポレートガバナンス・コード」の遵守と「KDDIフィロソフィ」の実践を、会社経営上の基本として積極的に取り組むことにより、子会社等を含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

■ 取締役会が取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続

■ 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方

　人財の多様性を受け入れ、一人ひとりの多様な知識や経験、スキルを生かすことは、「通信とライフデザインの融合」を目指す当社にとって重要な成長ドライバーであり、取締役会においても多様性を確保することがより良い経営判断につながると考えています。
　取締役会の構成は、経営上の重要な事項を含む判断や、法律で求められる監督を行うに際して、取締役会全体として高度な専門的知見と多様な観点を確保するため、性別、年齢、国籍の区別なく以下の基準を満たす人物を選任します。

指名・選任基準

両候補共通：

私心なく、高い倫理観を持ち、役員として相応しい人格であること

取締役候補：

以下のいずれか又は複数の基準を満たすこと

• 各事業分野における専門的知見と経験を有すること
• 監督者に相応しい経営上の知見又は専門的な知見を有すること
• 高度な独立性を有すること

監査役候補：

取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現し得る豊富な経験と幅広い識見を有していること

取締役の指名・選任手続

• ①上記の基準に基づき、候補者を選定
• ②指名諮問委員会で審議
• ③取締役会で承認
• ④株主総会で選任

監査役の指名・選任手続

• ①上記の基準に基づき、候補者を選定
• ②監査役会で議論し、候補者について同意を得る
• ③指名諮問委員会で審議
• ④取締役会で承認
• ⑤株主総会で選任

指名諮問委員会の構成

• 議　長：上田 達郎（社外取締役）
• 副議長：山口 悟郎（社外取締役）
• 委　員：田辺 邦子（社外取締役）、根元 義章（社外取締役）、大八木 成男（社外取締役）、田中 孝司、髙橋　誠

■ 社外役員の独立性に関する判断基準

　会社法上の社外役員の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、当社の連結売上又は発注額に占める割合が1%以上の取引先さまの出身者は、一律、独立性がないものとして扱っています。

■ 取締役及び監査役の報酬を決定するにあたっての方針と手続

　当社は、経営陣の報酬と業績及び株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、2015年より業績連動型の株式報酬制度を導入しております。
　2018年6月開催の第34期定時株主総会において制度を一部改定し、報酬全体に占める業績連動型報酬の比率は45％（※）となりました。

（※）固定報酬である基本報酬と業績に応じて変動する賞与及び株式報酬の比率を、業績達成度が100％であった場合を前提として算出した数値

　また、中期経営計画の達成に向けたインセンティブとするため、株式報酬の対象期間と中期経営計画の期間を合わせております。
　なお、賞与・株式報酬の算定式は、以下のとおりです。

　監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、当社の業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしています。
　なお、役員報酬の体系及び水準について、その透明性、公正性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、報酬諮問委員会を設置しています。本委員会は、議長・副議長及び半数以上の委員を社外取締役で構成しています。

報酬諮問委員会の構成

• 議　長：山口 悟郎（社外取締役）
• 副議長：上田 達郎（社外取締役）
• 委　員：田辺 邦子（社外取締役）、根元 義章（社外取締役）、大八木 成男（社外取締役）、田中 孝司、髙橋 誠

■ 関連当事者間の取引に対する方針

　当社では、取締役の競業取引・利益相反取引について、会社法を遵守し、取締役会で承認・報告することとしています。
　主要株主との個別取引については、「KDDI行動指針」における基本原則のひとつである「IX　適切な経理処理・契約書遵守」に基づき、特別な基準を設けることなく、他の一般的な取引と同様の基準により、稟議で決裁しています。なお、稟議については監査役もチェックしています。
　主要株主である京セラ株式会社の取締役が社外取締役として就任しているため、取締役会の包括承認、報告と個別取引の稟議決裁の両方によりガバナンスを確保しています。

■ 取締役会の実効性に関する分析・評価

■ 取締役会評価の実施目的

　当社は、取締役会の現状を正しく理解し、継続的な改善に取り組むため、毎年定期的に取締役会の自己評価を行います。

■ 評価プロセスの概要

　当社は、全取締役・監査役による取締役会の評価を基に、その実効性を確認しています。評価手法はアンケート形式であり、4段階評価と自由記述を組み合わせることで、定量的評価と定性的評価の2つの側面から、取り組みの効果検証と改善点の発見に取り組んでいます。
　評価対象期間は直近1年間とし、毎年定期的に実施しています。評価結果は取締役会で報告し、今後の対応策等を検討しています。
　主な評価項目は以下のとおりです。

• 取締役会運営　　（メンバー構成、資料・説明、情報提供等）
• 経営陣の監督　　（利益相反、リスク管理、子会社管理等）
• 中長期的な議論　（中期経営計画の検討、計画執行のモニタリング等）

■ 評価結果の概要

【総括】
　当社取締役会は適切に運営されており、実効的に機能していると評価されました。
　特に、以下の2点が高く評価されています。

• 経営者、弁護士、公認会計士、情報工学の専門家等、多様なバックグラウンドを持つ社外役員から、有意義な質問や意見が活発に出され、各議案に対して十分な検証がなされていること
• 社外役員が役割を果たすために、会社からの情報提供に加え、社外取締役・監査役・会計監査人が連携し、会社の課題等についての情報を共有していること

【前回からの改善点】
　2018年度においては、次期中期経営計画に関するディスカッションを、テーマ別に4回に分けて開催しました。各回とも多様な角度から活発な意見交換が行われ、課題認識や重要戦略の議論がより深まり、前回の評価において課題として指摘された、「中長期の経営戦略に関する議論の更なる充実」がなされたことを確認しました。

【今後の課題】
　以下の2点を重点課題として継続的な改善に取り組み、持続的な企業価値向上を目指してまいります。

• 通信事業を中心として異業種・異分野に展開する中で、今後、当社がどのような会社を目指していくか等、当社の社会的使命や経営戦略に関し、様々な視点から議論すること
• 拡大するグループ会社の事業成長と、ガバナンス面の強化のために、子会社の経営状況や、運営基盤体制について、取締役会にて適時にモニタリングすること

■ 社外役員のサポート体制・連携等

　社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の開催日程及び議題について予め連絡することに加え、事前に議案資料を配付することで、案件への理解を促進し、取締役会における議論の活性化を図っています。
　また、事前質問を受け付けており、その内容を踏まえて取締役会当日の説明内容を充実させることで、より実質的な審議の深化に努めています。
　さらに、社外取締役及び社外監査役に対しては、業界動向及び当社の組織、各事業、技術の内容及び今後の戦略について、各分野の責任者による研修の機会を設け、当社事業への理解を深めることで、取締役会における議論の活性化を図っています。加えて、社外取締役のみで実施する会合、社外取締役と監査役の会合等、社外役員を中心とした会合を毎月開催しており、経営層、監査役、社外取締役それぞれの情報共有と円滑な連携を促進しています。
　さらに、会計監査人の決算レビューを社外取締役・監査役間で共有し、意見交換の機会を設けております。これにより、社外取締役と監査役、会計監査人という、経営陣から独立した機関の連携を促進することで、ガバナンスの総合力が大きく向上すると考えております。
　なお、社外監査役を含む全ての監査役を補佐する部門として、2006年4月1日付で監査役室を設置しています。

■ IR活動の基本方針

　当社にとって、株主・投資家の皆さまは、事業継続への良き理解者・強力なサポーターであり、特に重要なステークホルダーであると認識しております。従って当社は、株主・投資家の皆さまとの信頼関係の構築を経営の最重点事項と位置付け、企業価値経営の実践、積極的な情報開示、コミュニケーションの充実をお約束いたします。
　例えば、四半期決算開示に伴い、年4回、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しています。当日の内容はライブ配信・オンデマンド配信にて閲覧いただくことが可能です。
　また、四半期決算ごとに、取締役等が国内及び欧米・アジア等の機関投資家を訪問し、当社の財務状況、今後の戦略等について説明を実施しています。2018年度は、海外での証券会社主催のカンファレンス参加5回を含むのべ12回の海外ロードショー等、国内外の機関投資家との面談をのべ約800回実施しました。
　さらに、個人投資家向けにも説明会を積極的に開催・参加し、コンタクトの機会を増やすよう努力しています。2018年度は、マネジメント等による説明会やオンライン説明会を実施し、約1,200名の投資家の皆さまにご参加・ご視聴いただきました。説明会資料や説明会動画は当社ホームページに掲載しています。