第3号議案｜監査役4名選任の件｜ＫＤＤＩ株式会社証券コード(9433)

監査役髙木憲一郎、朝比奈志浩、松宮俊彦及び加留部淳の各氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。

なお、監査役候補者の選定にあたっては、取締役とは独立した立場から監査を行う能力・識見を持ち、適正な監査を行っていただける方を基準としており、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。

監査役候補者は次のとおりです。

1

山下(やました)和保(かずやす)

新任

生年月日	1965年1月12日
所有する当社株式数（潜在株式数）	4,000株（1,823株）
選任の理由等	山下和保氏は、グローバル事業及び法務・知的財産、経営管理、サステナビリティ等のコーポレート部門における豊富な経験を有しております。これらの経験を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から、監査役候補者といたしました。なお、同氏は常勤監査役として選定される予定です。
略歴、当社における地位、重要な兼職の状況	2010年4月当社ネットワーク技術本部知的財産室長 2018年4月 ‌当社グローバル事業企画本部グローバル経営管理部長 2022年4月 ‌当社コーポレート統括本部サステナビリティ経営推進本部副本部長 2023年4月当社コーポレート統括本部サステナビリティ経営推進本部長 2024年1月 ‌当社コーポレート統括本部経営管理本部付、現在に至る
特別な利害関係	山下和保氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。

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2

福島(ふくしま)直樹(なおき)

新任

社外監査役

独立役員

生年月日	1960年6月30日
所有する当社株式数（潜在株式数）	0株（ ― 株）
選任の理由等	福島直樹氏は、長年の行政実務及び各種団体の業務執行等により培われた豊富な経験と優れた専門的知見を有しております。これらの経験と知見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から、社外監査役候補者といたしました。なお、同氏は、常勤監査役として選定される予定です。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定する予定です。
略歴、当社における地位、重要な兼職の状況	2007年8月国土交通省近畿地方整備局用地部長 2012年9月 ‌国土交通省住宅局住宅政策課長 2013年6月内閣官房地域活性化統合事務局次長 2014年7月 ‌独立行政法人住宅金融支援機構審議役 2018年7月国土交通省国土交通大学校教授 2020年10月 ‌株式会社不動産流通研究所取締役所長、現在に至る
特別な利害関係	福島直樹氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。

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3

小暮(こぐれ)和敏(かずとし)

新任

社外監査役

独立役員

生年月日	1959年1月17日
所有する当社株式数（潜在株式数）	0株（ ― 株）
選任の理由等	小暮和敏氏は、公認会計士、監査法人社員、会計事務所代表等として培われた豊富な経験と優れた専門的知見を有しております。会計を中心としたこれらの経験と知見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から、社外監査役候補者といたしました。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定する予定です。
略歴、当社における地位、重要な兼職の状況	1982年3月等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1985年4月 ‌公認会計士登録 1996年6月監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）社員 2013年7月 ‌日本公認会計士協会常務理事 2019年7月同協会副会長 2022年7月 ‌同協会相談役、現在に至る 2022年10月 ‌小暮和敏公認会計士事務所設立（代表）、現在に至る 2023年12月 ‌東京都墨田区監査委員、現在に至る
特別な利害関係	小暮和敏氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。

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4

有馬(ありま)浩二(こうじ)

新任

社外監査役

独立役員

生年月日	1958年2月23日
所有する当社株式数（潜在株式数）	0株（ ― 株）
選任の理由等	有馬浩二氏は、大手自動車部品メーカーの代表取締役社長として培われた豊富な経験及び優れた識見を有しております。これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から、社外監査役候補者といたしました。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定する予定です。
略歴、当社における地位、重要な兼職の状況	2008年6月株式会社デンソー常務役員 2014年6月 ‌同社専務役員 2015年6月同社代表取締役社長 2022年5月 ‌一般社団法人日本自動車部品工業会会長（2024年5月退任予定） 2023年6月株式会社デンソー代表取締役会長、現在に至る
特別な利害関係	有馬浩二氏は、株式会社デンソーの代表取締役会長であり、当社は同社と商取引関係がありますが、その取引額は双方から見て売上高の1％未満であることから、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

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（注）

1．各監査役候補者が所有する当社株式数は、本年3月末時点の株式数を記載しております。

また、潜在株式数については、信託を活用した株式報酬制度における本年3月末時点の権利確定済みポイント相当数を記載しております。

2．福島直樹、小暮和敏及び有馬浩二の各氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役の候補者です。

3．福島直樹、小暮和敏及び有馬浩二の各氏は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員の候補者です。

4．各監査役候補者の選任が承認された場合、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度額とする責任限定契約の締結を予定しております。

5．当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる「職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害」を補填することとしております。各監査役候補者の選任が承認された場合、当該契約の被保険者となります。

（ご参考）

当社取締役・監査役の多様性・専門性について

KDDIグループの持続的成長を実現する観点から、当社の取締役・監査役にとって重要と考えられる専門性・経験分野について、6つのスキルを定義しております。

本総会の第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決された場合における、各取締役・監査役の保有スキルは以下のとおりです。

なお、「サステナビリティ・ESG」のスキルは、下記6つのスキルの個々にそれぞれ含まれるものであり、サステナビリティ経営を推進している当社において、各取締役・監査役がスキルを発揮するうえで備えるべきものとしております。

（ご参考）社外取締役メッセージ

KDDIの企業価値向上に向けて

独立社外取締役　淡輪敏

2022年6月に独立社外取締役に就任してから約2年が経ちましたが、就任前に抱いていたKDDIのイメージは、この2年の間で大きく変わりました。特に強く感じたのは次の2点です。

1つ目は、KDDIが持つ公共性の高さです。就任直後に発生した大規模通信障害や、本年1月に発生した能登半島地震など、通信ができない状況が発生した際の、わが国全体に与える社会的影響の大きさを目の当たりにし、その使命・重要性を改めて痛感しました。発生後の対応等については取締役会等で適宜報告や議論が行われてきましたが、社員が一丸となって迅速に対応にあたるその献身的な姿勢に、身が引き締まる思いでした。

2つ目は、事業領域が非常に多角化している点です。就任前は通信事業を中心に事業展開しているというイメージでしたが、就任して事業理解を深めていくにつれて、通信事業は勿論のこととして、現在注力領域として取り組んでいる金融、エネルギー、宇宙、ヘルスケアなど、持続的成長に向けて国内外のさまざまな分野に幅広く事業展開していることに驚きました。

KDDIの事業領域は国内外の多岐に渡っており、それだけガバナンスの効かせ方も難しくなってきますが、公共性の高い事業者として、より高度な社会的責任を果たしていく必要があります。私も独立社外取締役として、これまでの企業経営経験を生かし、取締役会として実効的な監視・監督ができるよう取り組んでいますが、1つのポイントとして、リスク管理にはKDDIとグループ会社との距離感が密接に関わっているように思います。画一的にグループガバナンスの体制を構築するだけではなく、距離感が遠いところに対してどのような目を向けていくか、どのように管理をしていくか、という方策をしっかりと確立していけば、よりグループ全体としてしっかりとした経営基盤を築いていくことができると考えています。

また、多種多様な事業展開には、それだけ多種多様な人財が必要です。KDDIには「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、お客さまの期待を超える感動をお届けすることにより、豊かなコミュニケーション社会の発展に貢献する」という企業理念があり、その使命を果たしていくために持つべき考え方、価値観、行動規範を示した「KDDIフィロソフィ」があります。人財ファースト企業として、優れた人的資本経営を行っているKDDIにおいて、役職員1人ひとりがKDDIフィロソフィに基づきサステナビリティ経営を実践することで、今後もリーディングカンパニーとして持続的に成長し、社会にとって必要不可欠な存在であり続けることを期待しています。

（ご参考）コーポレートガバナンス・コードの原則に係る参考情報

■ 取締役会が取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続

当社は、経営上の重要な事項を含む判断や、法律で求められる監督を行うに際して、取締役会全体として高度な専門的知見と多様な観点を確保するため、性別、年齢、国籍、人種、民族等を考慮のうえ、以下の基準を満たす人物を選任いたします。

■　指名・選任基準　■

両候補共通：私心なく、高い倫理観を持ち、役員として相応しい人格であること

取締役候補：以下のいずれか又は複数の基準を満たすこと

・各事業分野における専門的知見と経験を有すること

・監督者に相応しい経営上の知見又は専門的知見を有すること

・高度な独立性を有すること

監査役候補：‌取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現し得る豊富な経験と幅広い識見を有していること

■　取締役の指名・選任手続　■

①上記の基準に基づき、候補者を選定

②指名諮問委員会で審議

③取締役会で承認

④株主総会で選任

■　監査役の指名・選任手続　■

①上記の基準に基づき、候補者を選定

②指名諮問委員会で審議

③監査役会で同意

④取締役会で承認

⑤株主総会で選任

■ 社外役員の独立性に関する判断基準

会社法上の社外役員の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、当社の売上高又は発注額に占める割合が1%以上の取引先さまの出身者は、一律、独立性がないものとして扱っております。

■ 関連当事者間の取引に対する方針

当社では、取締役の競業取引・利益相反取引について、会社法を遵守し、取締役会で承認・報告することとしております。

主要株主との個別取引については、「KDDI行動指針」における基本原則の一つである「IX　適切な経理処理・契約書遵守」に基づき、特別な基準を設けることなく、他の一般的な取引と同様の基準により、稟議で決裁しています。なお、稟議については監査役もその内容を確認しております。

主要株主である京セラ株式会社の取締役が社外取締役として就任しているため、取締役会の包括承認、報告と個別取引の稟議決裁の両方によりガバナンスを確保しております。

■ 取締役会の実効性に関する分析・評価

■ 取締役会評価の実施目的

当社は、取締役会の現状を正しく理解し、継続的な改善に取り組むため、毎年定期的に取締役会の自己評価を行っております。

■ 評価プロセスの概要

●全取締役・監査役による取締役会の評価を基に、その実効性を確認しております。

●評価手法はアンケート形式であり、5段階評価と自由記述を組み合わせることで、定量的評価と定性的評価の2つの側面から、取り組みの効果検証と改善点の発見に取り組んでおります。

●設問項目の設計、回答内容の集計、改善点や改善策の整理等にあたっては、本年より第三者機関を活用しており、客観性の確保を通じて実効性のさらなる向上に取り組んでおります。

●評価対象期間は直近1年間とし、毎年定期的に実施しております。

●評価結果は取締役会で報告し、今後の対応策等を検討しております。

●主な評価項目は以下のとおりです。

・取締役会運営（頻度、案件数、メンバー構成、資料・説明の分かり易さ、適切な情報提供等）

・ガバナンスの強化（グループ経営基盤強化に向けた取組み、企業理念の浸透等）

・中長期的な議論（持続的な企業価値向上に向けた取組み、事業ポートフォリオの見直し等）

■ 評価結果の概要

当社取締役会は適切に運営されており、実効的に機能していると評価されました。特に高く評価されたのは、以下の事項です。

●取締役会の構成と運営

取締役会が果たすべき役割・機能に関する認識が共有されるとともに、その役割・機能を果たすために必要な知識、能力、経験及び多様性が確保されたメンバーから構成されている。

また、取締役会においては定例的な議題を含め過不足なく付議等がなされるとともに、自然災害や突発的事象に対する状況の共有、対応等についても適時適切な報告等が行われている。

●持続的な企業価値向上への取り組み

取締役会においては、特に中期経営戦略や事業投資等の戦略案件について、活発な意見交換や質疑回答が取り交わされており、持続的な企業価値向上の実現に資する取組みが行われている。

■ 今後の課題

●強固なグループガバナンス体制の構築を通じた、経営基盤のさらなる強化

新サテライトグロース戦略の推進に伴い事業領域が拡大していく中、グループ全体でKDDIフィロソフィをはじめとする企業理念の浸透を図るとともに、社外取締役と監査役間の連携強化や、取締役会によるモニタリング体制のさらなる充実を通じて、より一層のグループガバナンス強化を図ってまいります。

●サステナビリティに関する議論のさらなる充実

当社は「サステナビリティ経営」を根幹として、ESGを巡る課題等について積極的に取り組んでおりますが、事業戦略と連動した具体的方策等の議論のさらなる充実を通じて、より一層の企業価値向上及び取締役会の実効性向上を図ってまいります。