当社は、会社分割（吸収分割）の方式により、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。本議案は、当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である「株式会社タナベコンサルティング」（以下、「承継会社」という。）を吸収分割承継会社として、当社の経営コンサルティング事業に関する権利義務（ただし、吸収分割契約において承継対象権利義務から除外されるものを除く。）を承継させる吸収分割（以下、「本件分割」という。）を行うことについて、ご承認をお願いするものであります。

本件分割の効力発生日は2022年10月1日を予定しており、同日付で当社は「株式会社タナベコンサルティンググループ」に商号を変更する予定であります。

なお、当社は純粋持株会社体制へ移行後も、引き続きグループ会社の経営管理を行う純粋持株会社として上場を維持する予定であります。

1．吸収分割契約を行う理由

当社は、日本における経営コンサルティングのパイオニアと呼ばれ、今年で創業65周年を迎えます。「企業を愛し、企業とともに歩み、企業繫栄に奉仕する」という創業の理念実現に挑み続け、全国各地域でチームコンサルティングバリューを発揮することで、多くの企業を救い、成長へ貢献してまいりました。「ファーストコールカンパニー 100年先も一番に選ばれる会社へ、決断を。」というコンセプトをクライアント企業と共有し、ともに歩んでおります。

当社が、創業65周年を迎えることを機に、中期経営計画（2021～2025）「TCG Future Vision 2030」で掲げる「One＆Only 世界で唯一無二のタナベコンサルティンググループ（TCG）の創造」の実現を目指して、当社、グループ企業である株式会社リーディング・ソリューション、グローウィン・パートナーズ株式会社、株式会社ジェイスリーが、引き続き「All for the Client すべてはクライアントのために」、企業そして社会に貢献し、グループ企業価値の最大化を実現すべく、以下の目的により、純粋持株会社体制へと移行することを決議いたしました。

（1）グループ企業価値の最大化

（2）中期経営計画（2021～2025）「TCG Future Vision 2030」の実現

（3）各事業会社における次世代経営者・リーダー人材の育成

2．吸収分割契約の内容の概要

吸収分割契約書（写）

株式会社タナベ経営（以下、「甲」という。）及び株式会社タナベコンサルティング（以下、「乙」という。）は、第1条に定める事業に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下、「本件分割」という。）に関し、次のとおり、分割契約（以下、「本契約」という。）を締結する。

第1条（吸収分割）

甲は、本契約の定めに従い、第6条に定める効力発生日をもって、甲の事業のうち経営コンサルティング事業（以下、「本件事業」という。）に関して有する第3条1項所定の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。

第2条（当事者の商号及び住所）

本件分割にかかる、甲（吸収分割会社）と乙（吸収分割承継会社）の商号及び住所は次のとおりである。

（甲）吸収分割会社

商号：株式会社 タナベ経営

住所：大阪市淀川区宮原三丁目3番41号

（乙）吸収分割承継会社

商号：株式会社 タナベコンサルティング

住所：大阪市淀川区宮原三丁目3番41号

第3条（承継する資産、債務、契約その他の権利義務）

1．　　乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務（以下、「本承継対象権利義務」という。）は、別紙「承継権利義務明細書」に記載のとおりとする。

2．　　前項に関わらず、本承継対象権利義務のうち（ⅰ）法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は（ⅱ）本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。

3．　　第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。

第4条（吸収分割に際して交付する金銭等）

乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式30,000株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。

第5条（乙の資本金等の額）

本件分割により増加する乙の資本金、資本準備金、その他資本剰余金、利益剰余金は、次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）における本件事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。

（1）資本金　0円

（2）資本準備金　75百万円

（3）その他資本剰余金　株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額

（4）利益剰余金　0円

第6条（効力発生日）

効力発生日は、2022年10月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。

第7条（株主総会の承認）

甲及び乙は、2022年6月28日に開催されるそれぞれの株主総会において、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、分割手続進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙協議の上、これらの手続を変更することができる。

第8条（競業避止義務）

甲は、本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。

第9条（会社財産の管理等）

甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。

第10条（本契約の条件変更及び解除）

本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、若しくは本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。

第11条（その他）

本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。

本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各1通を保有する。

2022年5月18日

（甲）大阪市淀川区宮原三丁目3番41号

株式会社 タナベ経営

代表取締役社長　　若松　孝彦　（印）

（乙）大阪市淀川区宮原三丁目3番41号

株式会社 タナベコンサルティング

代表取締役社長　　若松　孝彦　（印）

（別紙）承継権利義務明細書

乙が甲から承継する本件事業に属する資産、負債、契約その他の権利義務は、効力発生日において甲が有する本件事業に関して属する次の権利義務とする。なお、甲及び乙が別途合意する権利義務についてはこの限りではない。

なお、乙が甲から承継する本件事業に属する資産、負債、契約その他の権利義務は、2022年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。

1．承継する資産

（1）流動資産

本件事業に属する現金及び預金、売掛金、受取手形、契約資産、商品、原材料、前渡金、前払費用、未収収益などの一切の流動資産

（2）投資その他の資産

本件事業に属する前払年金費用などの投資その他一切の資産

2．承継する負債

（1）流動負債

本件事業に属する買掛金、未払金、未払費用、前受金、賞与引当金などの一切の流動負債

（2）固定負債

本件事業に属する役員退職慰労引当金

3．承継する雇用契約等

本件事業に属する従業員（正社員、準社員、採用内定者、パート社員、アルバイト等を含む。）との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務

4．承継するその他の権利義務

本件事業に属する取引基本契約、秘密保持契約、業務委託契約、その他本件事業に属する一切の契約に係る契約上の地位及びこれらの契約に付随する権利義務

5．許認可等

本件事業に属する免許、許可、認可、承認、登録及び届出等のうち法令上吸収分割により承継することが可能なものの一切

3．会社法施行規則第183条に定める内容の概要

（1）対価の相当性に関する事項

当社と承継会社は、2022年10月1日を効力発生日とする吸収分割を行いますが、これに伴い、承継会社が当社に交付する株式数、並びに承継会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項について、以下のとおりとすることとし、いずれも相当であると判断いたしました。

①対価の総数に関する事項

本件分割に際して、承継会社は新たに普通株式を30,000株発行し、そのすべてを吸収分割会社である当社に割当交付いたします。承継会社は当社の100%出資の子会社であり、本件分割に際して承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、承継会社が発行する株式数については、両社で協議の上決定しており、相当であると判断いたしました。

②資本金及び資本準備金の額の相当性に関する事項

本件分割により増加する承継会社の資本金及び資本準備金の額は、次のとおりであり、本件分割後の事業内容及び当社から承継する資産及び負債に照らして相当な額であると判断いたしました。なお、承継会社の資本金及び資本準備金の額は、会社法第445条第5項による委任を受けた会社計算規則第37条の定めに従い、同条第1項に定める株主資本等変動額の範囲内において定めております。

（a）資本金　0円

（b）資本準備金　75百万円

（2）計算書類等に関する事項

承継会社におきましては、確定した事業年度は存在しません。承継会社の設立の日（2022年4月15日）における貸借対照表は、以下のとおりであります。

4．吸収分割当事会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項

該当事項はありません。