当社の取締役の報酬等の額は、2015年5月21日開催の第78回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）とご承認いただいております。

　今般、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに、対象取締役を対象として、①譲渡制限付株式報酬制度および②業績条件付株式報酬制度（以下、併せて「本制度」という。）を導入することといたしました。

　本議案にもとづき、対象取締役に対して支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、上記報酬枠を年額500百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）から年額350百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）に減額したうえで、当該報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式報酬については年額50百万円以内、業績条件付株式報酬については年額100百万円以内といたしたく、ご承認をお願いするものであります。なお、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定するものといたします。

　本議案が承認可決されることを条件に、従前実施しておりました現金による役員賞与の支給（ただし、業績条件付株式報酬制度にもとづく現金支給を除く。）は廃止いたします。

　なお、当該減額後の報酬枠には使用人として職務を有する取締役の使用人給与分を含まないものといたします。

　また、現在の対象取締役は8名であり、第3号議案が原案どおり承認可決されますと、本定時株主総会終結の時点において、対象取締役は8名となります。

Ⅰ．譲渡制限付株式報酬制度の概要

　譲渡制限付株式報酬制度にもとづく譲渡制限付株式の発行または処分は、対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式（以下「当社株式」という。）の発行または処分を受ける方法で行うものとし、これにより当社が発行または処分する当社株式の総数は、年10万株以内といたします（ただし、本議案の決議の日以降、当社株式の株式分割（当社株式の株式無償割当を含む。）または株式併合が行われた場合には、分割比率または併合比率に応じてこの総数の上限を調整する。）。

　なお、当該発行または処分の1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

　譲渡制限付株式報酬制度にもとづく当社株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。

1.　譲渡制限期間

　対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

2.　譲渡制限の解除

　当社は、対象取締役が、当社の取締役会で定める期間（以下「役務提供期間」という。）の間、継続して、上記1.に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全ての株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に、上記1.に定める地位を喪失した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。

3.　本割当株式の無償取得

　当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記2.の定めにもとづき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

　当社は、法令、社内規則または本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。

4.　組織再編等における取扱い

　上記1.の定めにかかわらず、当社は譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

　この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

Ⅱ．業績条件付株式報酬制度の概要

　業績条件付株式報酬制度の基本的な仕組みは、以下のとおりです。

1.　株式交付および金銭支給の条件

　当社は、1事業年度以上で当社の取締役会において定めた期間（以下「業績評価期間」という。）における①業績目標および②対象取締役の役位別の報酬基準額を設定し、以下の条件の全てが成就した場合に、業績評価期間終了後に、各対象取締役に対して、各対象取締役の報酬基準額の一部（以下「株式交付分」という。）を当社株式として交付し、残りを納税資金充当用の金銭として支給します。

【業績条件】

　当社の取締役会があらかじめ定めた業績評価期間における業績目標を達成すること。

【勤務条件】

　対象取締役が、当社の取締役会で定める期間（以下「役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあること。

【欠格事由の不存在】

　法令または社内規則の違反その他の株式交付を受ける権利を喪失させることが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当していないこと。

2.　株式交付の方法

　業績条件付株式報酬制度にもとづく株式の発行または処分は、対象取締役に対して報酬等として株式交付分に相当する額の金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社株式の発行または処分を受ける方法で行うものとし、これにより当社が発行または処分する当社株式の総数は、年20万株以内といたします（ただし、本議案の決議の日以降、当社株式の株式分割（当社株式の株式無償割当を含む。）または株式併合が行われた場合には、分割比率または併合比率に応じてこの総数の上限を調整する。）。

　なお、当該発行または処分の1株当たりの払込金額は、当該発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

3．その他の条件

　上記1.の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、当社の取締役会が合理的に算定する額の株式または金銭を支給することができるものといたします。

Ⅲ　本議案にもとづく報酬の付与が相当である理由

　当社は、以下の理由により、本議案にもとづく報酬の付与が相当であると判断しております。

①2021年2月18日開催の当社の取締役会において定めた取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（概要は事業報告45頁に記載のとおり）に沿うものであること。

②譲渡制限付株式報酬制度については、交付する株式につき当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日まで譲渡制限を設定することによって、中長期的な企業価値の持続的な向上に対するインセンティブを与え、また、業績条件付株式報酬制度については、業績評価期間中における業績目標への達成を条件として株式の交付または金銭の支給を行うことによって、業績向上に向けたインセンティブを与えるものであること。

③本議案にもとづく報酬の上限額の合計額は、従前の報酬枠から減額した部分（年額150百万円）に相当する金額であること。

④譲渡制限付株式報酬制度および業績条件付株式報酬制度に係る株式の発行済株式総数に占める割合は合計で0.25％（10年間に亘り各制度に係る株式を上限数発行した場合における発行済株式総数に占める割合は合計で2.5％）とその希釈化率は軽微であること。

（ご参考）

　本制度にもとづき交付する株式は、特段の事情がない限り当社が有する自己株式を利用する予定です。

　なお、当社は、本議案が承認されることを条件に、当社の執行役員に対しても、譲渡制限付株式報酬および業績条件付株式報酬を付与する予定であります。