第4号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役全員（4名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、すべての監査等委員である取締役候補者の指名については、審議プロセスの透明性および客観性を高めるため、委員の過半数を独立社外取締役（監査等委員である取締役）で構成する任意の諮問機関である指名委員会に諮問し、その意見を尊重したうえで取締役会において決議されております。また、本議案は、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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1
吉田金吾
（監査等委員である取締役在任年数２年）本定時株主総会終結時
再任
社外
独立
生年月日 1952年2月12日 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） - 1975年4月
- 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
- 1985年4月
- 明光証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社
- 1999年4月
- 明光ナショナル証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）東京法人部 内部管理責任者
- 2003年4月
- SMBCフレンド証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社） 事業法人部 副部長
- 2005年4月
- 同社 東京法人部長
- 2008年4月
- 同社 大阪法人部長
- 2011年4月
- 同社 ウェルス・マネジメント部部長
- 2017年6月
- 当社 監査役
- 2021年6月
- 当社 社外取締役（常勤監査等委員）（現任）
現在に至る
社外取締役（監査等委員）候補者とした理由および期待される役割 吉田金吾氏は、長年にわたり金融・財務分野に携わり、金融機関の法人部門や内部管理部門に在籍した豊富な経験および知見を有しており、現在は常勤の監査等委員ならびに指名・報酬委員会委員長、コンプライアンス委員会委員およびガバナンス向上委員会委員を務め、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化および経営の健全性確保に大きく貢献いただいております。当社は、同氏が有する経験および知見を活かした適切な監査・監督が期待できると判断したことから、引き続き、監査等委員である社外取締役として選任することをお願いするものです。 略歴を開く閉じる
-
2
岸本達司
（監査等委員である取締役在任年数２年）本定時株主総会終結時
再任
社外
独立
生年月日 1960年6月16日 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） - 1987年4月
- 児玉憲夫法律事務所（現新世綜合法律事務所）入所
- 1998年4月
- 新世綜合法律事務所 パートナー
- 2007年4月
- 大阪家庭裁判所 調停委員（現任）
- 2009年4月
- 関西大学会計専門職大学院 特別任用教授
- 2010年1月
- 特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター あっせん委員（現任）
- 2011年6月
- 当社 監査役
- 2012年4月
- 関西大学会計専門職大学院 非常勤講師（現任）
- 2020年1月
- 新世綜合法律事務所 代表パートナー（現任）
- 2021年6月
- 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
大和ハウス工業株式会社 社外監査役（現任）
現在に至る - （重要な兼職の状況）
- 新世綜合法律事務所 代表パートナー
- 大和ハウス工業株式会社 社外監査役
社外取締役（監査等委員）候補者とした理由および期待される役割 岸本達司氏は、社外役員となること以外に直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士の資格を有しており、現在は監査等委員ならびに指名・報酬委員会委員、コンプライアンス委員会委員長およびガバナンス向上委員会委員を務め、当社のコンプライアンス体制の確立に尽力いただくとともに、これまでの職務経験を通して培った専門的知識を活かしつつ、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化および経営の健全性確保に大きく貢献いただいております。当社は、今後も同氏の経験や法的知見を活かした適切な監査・監督が期待できると判断したことから、引き続き、監査等委員である社外取締役として選任することをお願いするものです。 略歴を開く閉じる
-
3
井出久美
（監査等委員である 取締役在任年数２年） 本定時株主総会終結時
再任
社外
独立
生年月日 1964年12月11日 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） - 1991年10月
- 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
- 1995年8月
- 公認会計士 登録
- 2008年10月
- 同監査法人 シニアマネジャー
- 2011年10月
- 井出久美公認会計士事務所 所長（現任）
- 2013年6月
- 当社 監査役
- 2017年5月
- タンゴヤ株式会社（現グローバルスタイル株式会社） 社外取締役(現任)
- 2021年6月
- 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
現在に至る - （重要な兼職の状況）
- 井出久美公認会計士事務所 所長
- グローバルスタイル株式会社 社外取締役
社外取締役（監査等委員）候補者とした理由および期待される役割 井出久美氏は、社外役員となること以外に直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として財務および会計の専門的知識を有しており、現在は監査等委員ならびに指名・報酬委員会委員およびコンプライアンス委員会委員を務め、監査等委員として、これまでの職務経験を通して培った専門的知識を活かしつつ、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化および経営の健全性確保に大きく貢献いただいております。当社は、同氏の公認会計士としての専門的な知見を活かした適切な監査・監督が期待できると判断したことから、引き続き、監査等委員である社外取締役として選任することをお願いするものです。 略歴を開く閉じる
-
4
茂永崇
（監査等委員である 取締役在任年数２年） 本定時株主総会終結時
再任
社外
独立
生年月日 1976年6月15日 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） - 2008年9月
- 松村猛法律事務所（現松村・茂永法律事務所）入所
- 2016年4月
- 同所 代表弁護士（現任）
- 2018年4月
- 泉南市消費生活センター 顧問
- 2019年4月
- 大阪簡易裁判所 民事調停委員（現任）
- 2019年4月
- 大阪弁護士会消費者保護委員会 副委員長
- 2021年6月
- 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
現在に至る - （重要な兼職の状況）
- 松村・茂永法律事務所 代表弁護士
社外取締役（監査等委員）候補者とした理由および期待される役割 茂永崇氏は、当社の社外役員以外に直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士資格を有しており、民事調停委員等に就任するなど幅広く活動されており、現在は監査等委員ならびに指名・報酬委員会委員およびコンプライアンス委員会委員を務め、監査等委員として、これまでの職務経験を通して培った専門的な知見を活かし、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化ならびにコーポレート・ガバナンスおよびコンプライアンス経営に大きく貢献いただくことが期待できると判断したことから、引き続き、監査等委員である社外取締役として選任することをお願いするものです。 略歴を開く閉じる
（注）
1．各候補者と当社との間には特別な利害関係はありません。
2．候補者吉田金吾、岸本達司、井出久美および茂永崇の4氏は、社外取締役候補者であります。
3．当社は、各候補者との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
「その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、11百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。」
各候補者の選任が承認可決された場合には、各候補者との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
4．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は次のとおりです。
「被保険者の範囲を当社についてはすべての取締役（監査等委員である取締役を含む。）とし、子会社についてはすべての取締役および監査役としております。その保険料は全額当社が負担しております。当該保険の填補の対象は、被保険者がその職務の執行に関して行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等としております。 ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。」
各候補者の選任が承認可決された場合には、各候補者は当該保険契約に基づき被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5．当社は、候補者吉田金吾、岸本達司、井出久美および茂永崇の4氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、4氏は当社の定める独立社外役員の独立性判断基準を満たしております。
6．当社が定める「監査等委員である取締役候補者の指名方針および選解任基準」および「社外取締役の独立性に関する基準」については、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.charle.co.jp/)に掲載しております。
（参考）当社取締役会のスキル・マトリックス（第3号議案および第4号議案が承認可決された場合）
当社は、当社取締役会がその役割・責務を適切に果たすために、当社の基本理念、当社グループが目指す姿およびグループ中期経営戦略等に照らして、各取締役に対して、以下の分野における知識・経験を活かした能力（スキル）の発揮を特に期待しており、取締役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えております。
