第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役3名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次の通りであります。
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1
今村昭文
再任
社外
独立
生年月日 1953年4月18日生 社外取締役（監査等委員）在任期間 6年 所有する当社株式 ― 取締役会出席率 100％（12回中12回） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1982年4月
- 弁護士登録
- 1989年4月
- あたご法律事務所弁護士（パートナー）
- 2003年5月
- グリーンヒル法律特許事務所弁護士（パートナー）（現任）
- 2005年6月
- 当社社外監査役
- 2011年6月
- 伊藤ハム㈱（現、伊藤ハム米久ホールディングス㈱）社外監査役
- 2016年6月
- 当社社外取締役監査等委員（現任）
- 2020年3月
- 大友ロジスティクスサービス㈱社外監査役（現任）
- 2021年6月
- 芝浦機械㈱社外取締役監査等委員（現任）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割等 同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての企業法務に関する専門的知識と他社監査役経験に基づく企業経営監督に関する見識を有しており、社外取締役監査等委員として業務執行に対する監督や助言をしていただいております。今後も独立の立場から、意思決定の適正性の確保、ガバナンスのさらなる充実に貢献していただくことを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。 株主の皆様へ 長引くコロナ禍で、社会全体の働き方が変わってきています。そのような中で、グループ社員が「創り出そう、躍動する社会を。挑戦しよう、技術とともに。」というグループビジョンのもと、顧客のDX推進に貢献できるよう、監査等委員としてコーポレートガバナンスの充実に努める所存です。 略歴を開く閉じる
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2
渡辺善子
再任
社外
独立
女性
生年月日 1948年12月13日生 社外取締役（監査等委員）在任期間 4年 所有する当社株式 ― 取締役会出席率 100％（12回中12回） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1971年4月
- 日本アイ・ビー・エム㈱入社
- 1992年4月
- 同社製造第一統括営業本部統括SE部長
- 1994年1月
- 同社ソリューション統括本部クライアント・サーバー・開発センター長
- 1995年9月
- IBM Corporation Project Executive(ニューヨーク)
- 2001年4月
- IBM Asia Pacific Service Corporation Director
- 2003年1月
- 日本アイ・ビー・エム㈱ 理事 システム・テクニカル・サービスセンター担当
- 2006年3月
- 同社常勤監査役
- 2007年10月
- 公益社団法人日本監査役協会常任理事
- 2012年7月
- 日本アイ・ビー・エム㈱顧問
- 2014年1月
- 一般社団法人PMI日本支部監事
- 2014年6月
- ㈱日本政策金融公庫社外取締役
- 2018年6月
- 当社社外取締役監査等委員（現任）
- 2020年4月
- 国立大学法人東京海洋大学理事（現任）
- 2021年12月
- 一般財団法人日本情報経済社会推進協会理事（現任）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割等 IT企業での業務経験と他社取締役・監査役等で培った豊富な経験と知見を有しており、社外取締役監査等委員として経営に対する助言や取締役の業務執行の監督をしていただいております。今後も独立の立場から、取締役会での適切な助言と取締役の業務執行監督および内部統制システムのさらなる充実に貢献していただくことを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。 株主の皆様へ プライム市場への移行を完了し、益々健全で持続的な成長と企業価値向上の取り組みが求められています。全世界的な政情不安・繰り返されるウイルス感染拡大の中にあって、先行き不透明な状況ですが、新しいビジョンの下、中期経営計画「HARMONIZE 2023」を、グローバルIT企業および金融企業（ユーザー側）の経営で培った知見と監査役実務経験をベースに支援していく所存です。 略歴を開く閉じる
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3
山﨑健
新任
生年月日 1962年9月30日生 取締役（監査等委員）在任期間 ― 所有する当社株式 6,700株 取締役会出席率 ― 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1985年4月
- 当社入社
- 2001年4月
- 同社インダストリーシステム事業部第三営業部長
- 2008年4月
- 同社エンタープライズ事業部営業本部長
- 2010年4月
- JBエンタープライズソリューション㈱理事第一エンタープライズ事業部製造営業本部長
- 2011年4月
- 同社執行役員営業統括第一エンタープライズ事業部長
- 2012年4月
- JBCC㈱営業統括第一エンタープライズ事業部長
- 2012年8月
- 同社執行役員営業統括西日本事業部長
- 2013年10月
- 同社執行役員営業統括第一エンタープライズ事業部長
- 2014年4月
- 同社執行役員東日本営業統括第一事業部長
- 2016年4月
- 同社執行役員サービス事業クラウドサービス事業部長
- 2017年4月
- 同社執行役員ソリューション事業ヘルスケア事業部長
- 2019年4月
- 同社上級執行役員ソリューション事業ヘルスケア事業部長
- 2022年4月
- 同社監査役（現任）
取締役候補者とした理由 事業責任者として、当社グループでの豊富な職務経験を有し、業務にも精通しております。これらを活かして、監査等委員として取締役の業務執行を適切に監督するとともに、取締役の職務執行に関する問題点の指摘及び解決のための助言・勧告等を行うことを期待し、新たに監査等委員である取締役候補者といたしました。 株主の皆様へ 現在、日本企業はDXの潮流の中にあります。そのDXサービスを推進する企業として良質な内部統制を実行していくためにも、自身の経験を活かすとともに、社外監査等委員の方々と情報共有を密に行いながら、監査等委員として自己研鑽に努め、グループ企業の社会的信頼向上に向けて経営へのフィードバックを行っていきます。 略歴を開く閉じる
（注）
1．各監査等委員である取締役候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
2．今村昭文氏及び渡辺善子氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
3．責任限定契約の内容
当社は、今村昭文氏及び渡辺善子氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であり、今村昭文氏及び渡辺善子氏の再任が承認された場合は、両氏との間で当該契約を継続する予定であります。山﨑健氏が選任された場合は、同様に契約を締結する予定です。
4．独立役員
当社は、今村昭文氏及び渡辺善子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が選任された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
今村昭文氏は現在、大友ロジスティクスサービス㈱の社外監査役及び芝浦機械㈱の社外取締役監査等委員であり業務執行をしておりませんが、大友ロジスティクスサービス㈱と当社グループとの間で取引があり、取引額は2021年度当社連結売上高に対して0.01％未満であります。過去及び現在の状況から、当社は同氏の独立性に問題ないものと判断しております。
渡辺善子氏は、過去、日本アイ・ビー・エム㈱の業務執行者でしたが、業務執行者を離れて14年以上経過しております。また同氏は同社を2012年9月30日付で退任し、9年以上経過しており、独立性に影響をあたえるものではないと判断しております。
なお、同社と当社グループ各社との間に取引があり、取引額は2021度当社連結売上高に対して0.9％未満であります。
5．役員等賠償責任保険契約締結について
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容の概要は、事業報告の47頁「（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」に記載しております。全ての監査等委員である取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
