取締役全員（8名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役8名の選任をお願いするものであります。

取締役の候補者は次のとおりであります。

（注）

⒈　各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

⒉　向　眞生氏、阪口裕司氏及び竹川英辰氏は、社外取締役候補者であります。

⒊　当社は、向　眞生氏、阪口裕司氏及び竹川英辰氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ており、諸氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員として同取引所に届け出を行う予定であります。

⒋　向　眞生氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって5年となります。

⒌　阪口裕司氏及び竹川英辰氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって1年となります。

⒍　当社は、社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と向　眞生氏、阪口裕司氏及び竹川英辰氏との間で、当該責任限定契約を締結しております。諸氏の選任が承認された場合、当社と諸氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。

その契約内容の概要は、次のとおりであります。

・社外取締役が職務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合、その損害賠償責任限度額は金200万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

⒎　当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役並びに執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年7月に同内容で更新する予定です。本議案において各候補者の選任が承認された場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。

・填補される損害範囲の概要

 被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

・保険料の負担方法

 保険料は全額会社負担としております。

⒏　向　眞生氏が社外取締役監査等委員を務める㈱アウトソーシングテクノロジーにおいて、2023年6月、雇用調整助成金の支給申請手続きの一部が適切に行われていなかった等の疑いが発覚し、同社は管轄労働局に対して不正受給の疑いのある雇用調整助成金の自主返納を行っております。向　眞生氏は、同社監査等委員会の委員として同社取締役会においてコンプライアンス重視の視点から提言を行い注意喚起するとともに、発覚後は再発防止策等の策定・運用について提言を行っております。

（ご参考）第1号議案「取締役8名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、取締役会の体制と、各取締役が有する主なスキル・経験は以下のとおりとなります。