当社の取締役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第55期定時株主総会において、年額2億円以内とご承認いただいておりますが、今般、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。

本議案に基づき対象取締役は、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることといたします。これにより、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、現行の取締役報酬枠とは別枠で、年額30百万円以内とし、譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総数は年3万株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。

本議案の目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。現在の対象取締役は5名であり、第1号議案「取締役8名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、対象取締役は5名となります。

また、譲渡制限株式の付与のために発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲にて取締役会において決定することといたします。

なお、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとし、その内容として、次の事項を含むことといたします。

(1)譲渡制限期間

対象取締役は、本株式の払込期日から当社の取締役の地位を喪失するまでの間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「本譲渡制限」という。）。

(2)譲渡制限の解除

対象取締役が継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本株式の譲渡制限を解除する。ただし、死亡、任期満了その他、当社の取締役会が正当と認める理由により本地位を喪失した場合は、譲渡制限を解除する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(3)無償取得事由

①当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、本譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得する。

②その他の無償取得事由は、本割当契約に定めるところによる。

(4)組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(5)当社による無償取得

上記⑵又は⑷に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除されていない本株式について、当社は当然に無償で取得する。

(6)その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

なお、当社は2022年6月29日開催の取締役会において、事業報告「会社役員に関する事項」の「⑷　役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を決議しておりますが、本議案が原案どおり承認可決された場合、当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、上記方針を本議案の内容に沿った形で変更することを予定しております。また、譲渡制限付株式の価値を割当てに係る取締役会決議日時点の時価で評価した金額は、上記のとおり年額30百万円を上限とし、譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は0.3％（10年間に亘り、譲渡制限付株式を上限となる株数を発行した場合における発行済株式総数に占める割合は3％）と希釈化率も軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。