1. 提案の内容

(1) 定款第5条に、「役員の指名委員会（社外取締役を過半数以上とする）」を追加する

現行定款

第5条（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。1．取締役会 2．監査役 3．監査役会 4．会計監査人

変更案

第5条（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。1．取締役会 2．監査役 3．監査役会 4．会計監査人 5．指名委員会（社外取締役を過半数以上とする）

(2) 定款第20条に、「当会社の全取締役の3分の1以上は、会社法第2条第15項に規定する社外取締役とし、当会社の取締役のうち親会社取締役との兼任取締役を半数未満とする」を追加する

現行定款

第20条（取締役の員数）
当会社の取締役は、10名以内とする｡

変更案

第20条（取締役の員数）
当会社の取締役は、10名以内とし、当会社の全取締役の3分の1以上は、会社法第2条第15項に規定する社外取締役とし、当会社の取締役のうち親会社取締役との兼任取締役を半数未満とする。

2. 提案の理由

2022年6月の株主総会において、和田育子取締役は「現在の親会社の意向が強く働く役員構成は問題ではないか？」との株主の質問に対して、「フリービットグループが一体となって成長していくために、最適な役員構成としている」と回答しました。その後、株主から「それは親会社の都合であって、ギガプライズの株主総会で親会社を優先するような発言は不適切ではないかとの指摘を受けて撤回をしています。この発言内容を見ても、親会社が子会社の役員選任にあたって強く干渉し親会社の都合を優先させていることは明らかです。

また同総会にて、フリービットの役員が当社役員を兼務しているが、実務的に当社のために働いているように見えない点、また管理部門の役員が多いためフリービットの役員ではなく社外の管理部門のプロに入ってもらう方がガバナンス上好ましい点から、「なぜ親会社の役員ばかり選任するのか？と問われた際に佐藤社長は下記の通り回答しています。

「今後、ギガプライズとして必要な人材がどうなのか？という視点を持って、親会社が推薦する役員の選任についてはより注意深く、取締役会で議論していきたいと思います。」

親会社が推薦する役員が当社にとって適任かを、親会社が過半数を占める取締役会にて議論をしても結局は親会社の意向に沿う形となり、当社にとって適任かどうかという視点で選任することは難しいと考えざるを得ません。上場企業である以上、親会社の都合ではなく当社にとって最適かつ、透明性が高い役員選任の仕組みを構築することが必要と考えます。親会社フリービットのコーポレート・ガバナンス内のグループ経営に関する考え方及び方針でも、『事業運営及び取引では、上場子会社の自律性を保つこと及び少数株主の権利尊重を基本としております。また、上場子会社のガバナンス体制の構築及び運用については、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制を構築しており、当社は、上場子会社の独立性を尊重する方針としております。』とあります。

しかし、現状の当社役員構成では、独立した実効的なガバナンス体制を構築しているとは言えません。そもそも少数株主に懸念を抱かせること自体が問題であり、日本における上場企業最上位の東証プライム上場企業であるならば、少数株主が一寸の懸念も感じさせることのないような、上場企業の見本となるべきガバナンス体制を構築すべきではないでしょうか。

よって、社外取締役を過半数以上とする役員の指名委員会の設置、全取締役のうち社外取締役を3分の1以上とすること、親会社からの役員を全取締役の半数未満とすることを提案いたします。

（会社注）以上は、提案株主から提出された株主提案書の該当部分を、原文のまま掲載したものです。

◇第5号議案に対する取締役会の意見

当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

当社は、役員候補者の選解任や取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針を明確に定めてはおりませんが、少なくとも取締役候補者選定時に、各人の経歴、知見、実績及び当社の経営環境並びに今後の成長戦略等を踏まえ、取締役会においてその役割・責務を果たすために必要となる能力や人格等を保有しているか否かを基準に、定款で定められた取締役の員数の範囲内で、当社の企業価値向上の観点から取締役会全体として最適な構成となるよう判断しております。そして、当該判断の過程においては、独立社外取締役及び独立社外監査役の意見を最大限尊重することとしております。したがって、当社における役員候補者の選定手続は適切に履践されているものと考えており、敢えて定款において指名委員会の設置を規定する必要性まではないと考えております。

また、当社の各取締役は、親会社出身者であると否とを問わず、当社の取締役としての責任を認識し、当社グループの企業価値の向上に努めております。加えて、上記のとおり、当社においては、独立社外取締役及び独立社外監査役の意見を最大限尊重しつつ、当社の企業価値向上の観点から取締役会全体として最適な構成となるよう判断しております。したがって、敢えて定款において、取締役会における社外取締役数及び親会社取締役との兼任取締役数の割合を規定する必要性まではないと考えております。

以上のとおり、本議案に係る定款変更の必要はなく、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。