第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
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1
西村利行
生年月日 1947年11月30日生 所有する当社株式の数 4,900株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1971年4月
- 山一證券㈱入社
- 1998年3月
- 日本原子力発電㈱入社
- 2013年2月
- 濱野皮革工藝㈱社外監査役
- 2013年2月
- ㈱クレアリア社外監査役
- 2013年3月
- ㈱トライアイズ社外監査役
- 2018年3月
- ㈱トライアイズ社外取締役〔監査等委員〕(現任)
社外取締役候補者とした理由および期待される役割 東北大学卒業の同氏は山一證券㈱及び日本原子力発電㈱での幅広く高度な見識と長年の豊富な経験を、社外取締役として引き続き当社の監査等に活かしていただけるものと判断し、社外取締役候補者としております。なお、同氏は過去に社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で会社の経営に関与したことはございませんが、上記の理由により監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 略歴を開く閉じる
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2
佐藤直子
生年月日 1978年6月20日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 2006年10月
- 弁護士登録（東京弁護士会所属）
アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所 - 2010年5月
- カリフォルニア大学ロサンゼルス校ロースクールLL.M. プログラム修了
- 2011年3月
- 米国ニューヨーク州弁護士登録
- 2013年9月
- 西川シドリーオースティン法律事務所・外国法共同事業入所
- 2015年6月
- 日本信号株式会社社外監査役
- 2016年11月
- ことぶき法律事務所入所
- 2021年11月
- 株式会社三栄建築設計社外監査役
- 2023年12月
- 新都市総合法律事務所パートナー（現任）
- (重要な兼職の状況)
- 新都市総合法律事務所パートナー
社外取締役候補者とした理由および期待される役割 東京大学法学部卒の同氏は2006年に国内弁護士登録、2011年にはニューヨーク州弁護士登録を行い、長きにわたり労働法を中心に会社法務全般を手掛けています。英語対応も可能で、国際取引におけるアドバイスの経験も非常に豊富であり、また当グループの経営に女性視点が加わることで多様性が創出され、事業拡大と企業体質改善に向けて監査等委員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役候補としております。なお、同氏は過去に社外監査役になること以外の方法で会社の経営に関与したことはございませんが、上記の理由により監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 略歴を開く閉じる
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3
植頭隆道
生年月日 1979年6月23日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 2002年4月
- KOBE証券株式会社(現インヴァスト証券株式会社）
- 2009年8月
- リードオフマネジメント株式会社 代表取締役
- 2010年3月
- UGSアセットマネジメント株式会社 代表取締役（現任）
- 2011年3月
- ヘッジファンド証券株式会社 取締役
- 2013年7月
- ヘッジファンド証券株式会社 代表取締役（現任）
- (重要な兼職の状況)
- UGSアセットマネジメント株式会社 代表取締役
- ヘッジファンド証券株式会社 代表取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割 立教大学社会学部卒業の同氏は長きにわたり証券業界に籍を置き、資本市場の動向に精通しております。特に同氏が代表取締役であるUGSアセットマネジメント株式会社は当社株式を919,200株保有しており、昨年の株主総会における株主提案は、当社のコーポレートガバナンス体制の正常化に向けて大きな契機となりました。また同氏は、2013年にヘッジファンド証券株式会社の代表取締役に就任し、前年まで赤字であった同社を黒字の経営へ立て直した実績もあり、事実上の筆頭株主として当社の企業価値の向上、および株価の上昇に向けて同氏の知見や経験を当社の監査等に活かしていただけるものと判断し、社外取締役候補者としております。 略歴を開く閉じる
注）
1. 西村利行氏、佐藤直子氏及び植頭隆道氏は社外取締役候補者であります。
2. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 西村利行氏の当社社外取締役(監査等委員)在任期間は、本総会終結の時をもって6年となります。
4. 当社は、西村利行氏の選任が承認された場合は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出る予定です。
5. 当社は、西村利行氏との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、2百万円又は法令の定める額のいずれか高い金額としており、同氏の選任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、佐藤直子氏、植頭隆道氏についても選任が承認された場合は同様の契約を締結する予定です。
6. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
7. 前代表取締役等による出張旅費規程等に違反する出張経費の使用・精算に関しては、事業報告「2．会社の現況 (3)会社役員の状況⑥社外役員に関する事項 3．当事業年度における主な活動状況」をご参照願います。
