第1号議案
株式併合の件
提案の理由
全国証券取引所において、国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に統一するための取組みが推進されていることを踏まえ、本年10月1日をもって、当社株式の売買単位となる単元株式数を1,000株から100株に変更することといたしました。これにあたり、単元株式数の変更後も、株主様の権利への影響を最小限とするため、当社株式について10株を1株にする併合(以下「株式併合」といいます)を実施するものです。
株式併合の内容
- 併合する株式の種類
普通株式
- 併合の割合
当社の株式10株につき1株の割合で併合いたします。
株式併合の結果、1株に満たない端数株式が生じた場合には、会社法の定めに基づき、当社が一括して処分し、その代金を端数株式が生じた株主様に対して、端数株式に応じて分配いたします。 - 併合の効力発生日
平成29年10月1日
- 効力発生日における発行可能株式総数
3億1千5百4十万株
その他
本議案に係る株式併合は、第2号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件といたします。
なお、その他の手続き上の必要事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
第2号議案
定款一部変更の件
変更の目的
- (1)事業内容の明確化を図るために、新経営計画「ローリングプラン2017」において、新規事業として掲げている環境・エミッションフリー事業等を、現行定款第2条の会社の目的に加えるものです。
- (2)第1号議案「株式併合の件」に記載のとおり、当社株式の売買単位となる単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに、発行可能株式総数を変更するものです。
- ①発行可能株式総数の適正化を図るために、現行定款第6条に規定される発行可能株式総数を31億5千4百万株から、3億1千5百4十万株に変更するものです。
- ②現行定款第8条に規定される当社普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更するものです。
- ③現行定款第6条及び第8条の変更の効力は、株式併合の効力発生日に生ずるものとし、附則に所要の規定を設けるものです。
- (3)地震等の自然災害や不測の事故に備え、株主総会の開催場所の選択肢を広げるため、株主総会の招集地を限定する現行定款第14条を削除するものです。
- (4)その他、上記の各変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものです。
変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
第3号議案
取締役9名選任の件
現任の取締役全員(9名)は、本総会終結の時をもって任期満了になります。つきましては、取締役9名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりです。
-
武藤 光一
再任
生年月日 昭和28年9月26日生まれ
(満63歳)※平成29年6月27日現在所有する当社の
株式の数166,000株
※平成29年3月31日現在現在の当社における地位 代表取締役会長執行役員 取締役在任年数 10年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 11回 / 11回(出席率100%) 略歴
(地位、担当及び重要な兼職の状況)- 昭和51年4月
- 当社入社
- 平成14年6月
- 当社不定期船部長
- 平成15年1月
- 当社経営企画部長
- 平成16年6月
- 当社執行役員経営企画部長委嘱
- 平成18年6月
- 当社常務執行役員
- 平成19年6月
- 当社取締役 常務執行役員
- 平成20年6月
- 当社取締役 専務執行役員
- 平成22年6月
- 当社代表取締役 社長執行役員
- 平成27年6月
- 当社代表取締役 会長執行役員
(現在に至る)
取締役候補者とした理由 武藤光一氏は、平成22年6月から平成27年6月まで代表取締役 社長執行役員として当社グループの経営をリードし、豊富な経験と実績を有しています。また、平成27年6月からは取締役会議長として、コーポレートガバナンスの強化等を推進しており、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。今後も、全てのステークホルダーを意識し経営を監督するとともに、取締役会における経営上重要な意思決定機能の強化を図り、企業価値の向上に繋げるべく、引き続き取締役として選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる -
池田 潤一郎
再任
生年月日 昭和31年7月16日生まれ
(満60歳)※平成29年6月27日現在所有する当社の
株式の数124,000株
※平成29年3月31日現在現在の当社における地位 代表取締役社長執行役員 取締役在任年数 4年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 11回 / 11回(出席率100%) 略歴
(地位、担当及び重要な兼職の状況)- 昭和54年4月
- 当社入社
- 平成16年6月
- 当社人事部長
- 平成19年6月
- 当社定航部長
- 平成20年6月
- 当社執行役員
- 平成22年6月
- 当社常務執行役員
- 平成25年6月
- 当社取締役 専務執行役員
- 平成27年6月
- 当社代表取締役 社長執行役員
(現在に至る)
<重要な兼職の状況>
日本船主責任相互保険組合 代表理事・組合長
取締役候補者とした理由 池田潤一郎氏は、平成27年6月に代表取締役 社長執行役員に就任以降、最高経営責任者として、取締役会の決議を執行し、当社グループの経営をリードしています。豊富な経験及び実績に基づく強いリーダーシップと決断力により、「構造改革」の断行と「定期コンテナ船事業統合」を決断し、企業価値の向上に努めています。これら豊富な経験と実績等をもとに、当社グループの経営推進とコーポレートガバナンスの強化を進めるため、取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものです。
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田邊 昌宏
再任
生年月日 昭和32年3月11日生まれ
(満60歳)※平成29年6月27日現在所有する当社の
株式の数34,000株
※平成29年3月31日現在現在の当社における地位 代表取締役副社長執行役員 取締役在任年数 4年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 11回 / 11回(出席率100%) 略歴
(地位、担当及び重要な兼職の状況)- 昭和54年4月
- 当社入社
- 平成15年6月
- 当社ロジスティクス事業部長
- 平成20年6月
- 当社執行役員 兼 MOL(Europe) B.V. Managing Director
- 平成23年6月
- 当社常務執行役員
- 平成25年6月
- 当社取締役 常務執行役員
- 平成27年6月
- 当社取締役 専務執行役員
- 平成29年4月
- 当社代表取締役 副社長執行役員
(現在に至る)
<担当>
全般社長補佐、チーフコンプライアンスオフィサー、製品輸送営業本部長、定航部管掌/港湾・ロジスティクス事業部管掌/新規事業・グループ経営推進部管掌、内部監査室/総務部
取締役候補者とした理由 田邊昌宏氏は、定航、港湾・ロジスティクス事業で豊富な経験と実績を有するほか、欧州での定航関連事業会社の統括責任者を務め、現在は製品輸送営業本部長として事業を統括し、また、経営管理に関する豊富な知見を活かし、チーフコンプライアンスオフィサー(CCO)も務めています。平成29年4月からは副社長執行役員として経営全般を担っており、当社グループの企業価値向上を実現するため、取締役として適任と判断し、引き続き選任をお願いするものです。
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高橋 静夫
再任
生年月日 昭和34年1月18日生まれ
(満58歳)※平成29年6月27日現在所有する当社の
株式の数81,000株
※平成29年3月31日現在現在の当社における地位 取締役専務執行役員 取締役在任年数 3年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 11回 / 11回(出席率100%) 略歴
(地位、担当及び重要な兼職の状況)- 昭和56年4月
- 当社入社
- 平成18年6月
- 当社経営企画部長
- 平成20年6月
- 当社執行役員経営企画部長委嘱
- 平成22年6月
- 当社執行役員
- 平成23年6月
- 当社常務執行役員
- 平成26年6月
- 当社取締役 常務執行役員
- 平成27年6月
- 当社取締役 専務執行役員
(現在に至る)
<担当>
チーフインフォメーションオフィサー、安全運航本部 副本部長、秘書室/経営企画部/スマートシッピング推進室/商船三井システムズ株式会社
取締役候補者とした理由 高橋静夫氏は、経営企画及びLNG船事業での豊富な経験と実績をもとに、専務執行役員として当社グループの経営企画を担うとともに、チーフインフォメーションオフィサー(CIO)としてIT戦略を統括し、経営管理・運営に関する豊富な知見を有しており、当社グループの企業価値向上を実現するため、取締役として適任と判断し、引き続き選任をお願いするものです。
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橋本 剛
再任
生年月日 昭和32年10月14日生まれ
(満59歳)※平成29年6月27日現在所有する当社の
株式の数70,000株
※平成29年3月31日現在現在の当社における地位 取締役専務執行役員 取締役在任年数 2年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 11回 / 11回(出席率100%) 略歴
(地位、担当及び重要な兼職の状況)- 昭和57年4月
- 当社入社
- 平成20年6月
- 当社LNG船部長
- 平成21年6月
- 当社執行役員LNG船部長委嘱
- 平成23年6月
- 当社執行役員
- 平成24年6月
- 当社常務執行役員
- 平成27年6月
- 当社取締役 常務執行役員
- 平成28年4月
- 当社取締役 専務執行役員
(現在に至る)
<担当>
エネルギー輸送営業本部長、石炭船部管掌/LNG船部管掌、エネルギー営業戦略室/燃料室/海洋事業部
取締役候補者とした理由 橋本剛氏は、LNG船及び海洋事業での豊富な経験とグローバルな事業展開に関する知見を有し、現在は専務執行役員としてエネルギー輸送営業本部を統括するなど、当社グループの事業経営に精通しており、当社グループの企業価値向上を実現するため、取締役として適任と判断し、引き続き選任をお願いするものです。
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丸山 卓
新任
生年月日 昭和34年4月10日生まれ
(満58歳)※平成29年6月27日現在所有する当社の
株式の数20,000株
※平成29年3月31日現在現在の当社における地位 常務執行役員 取締役在任年数 —年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 —回 / —回 略歴
(地位、担当及び重要な兼職の状況)- 昭和58年4月
- 当社入社
- 平成22年6月
- 当社財務部長
- 平成23年6月
- 当社執行役員 財務部長
- 平成27年6月
- 当社常務執行役員
(現在に至る)
<担当>
財務部/経理部/IR室
取締役候補者とした理由 丸山卓氏は、財務・IR部門において長年の経験と豊富な実績を有し、現在は常務執行役員としてグローバルに事業展開している当社グループ全体の財務戦略を統括しており、当社グループの企業価値向上を実現するため、取締役として適任と判断し、選任をお願いするものです。
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松島 正之
再任
社外
独立
生年月日 昭和20年6月15日生まれ
(満72歳)※平成29年6月27日現在所有する当社の
株式の数20,000株
※平成29年3月31日現在現在の当社における地位 取締役 取締役在任年数 6年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 11回 / 11回(出席率100%) 略歴
(地位、担当及び重要な兼職の状況)- 昭和43年4月
- 日本銀行入行
- 平成2年4月
- 同行熊本支店長
- 平成4年11月
- 同行ロンドン駐在参事
- 平成8年2月
- 同行調査統計局長
- 平成10年6月
- 同行理事(国際関係担当)
- 平成14年6月
- ボストン コンサルティング グループ上席顧問
- 平成17年2月
- クレディ・スイス証券株式会社
シニア・エグゼクティブ・アドバイザー - 平成20年6月
- 同社会長
- 平成23年5月
- ボストン コンサルティング グループ シニア・アドバイザー
- 平成23年6月
- 当社社外取締役(現在に至る)
<重要な兼職の状況>
三井不動産株式会社 社外取締役
日揮株式会社 社外取締役
株式会社エヌウィック 取締役会長
インテグラル株式会社 常勤顧問社外取締役候補者とした理由 松島正之氏は、金融分野等における幅広い経験と見識をもとに、グローバルな視点を当社の経営に反映させるとともに、業務執行を行う経営陣から独立した立場から取締役会において積極的にご発言いただき、コーポレートガバナンスの維持・強化に貢献していただいています。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性を高めていただいています。以上のことから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。
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藤井 秀人
再任
社外
独立
生年月日 昭和22年12月13日生まれ
(満69歳)※平成29年6月27日現在所有する当社の
株式の数2,000株
※平成29年3月31日現在現在の当社における地位 取締役 取締役在任年数 1年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 9回 / 9回(出席率100%) 略歴
(地位、担当及び重要な兼職の状況)- 昭和46年4月
- 大蔵省入省
- 平成15年1月
- 財務省大臣官房長
- 平成16年7月
- 同省主計局長
- 平成18年7月
- 財務事務次官
- 平成19年10月
- 株式会社日本政策投資銀行 副総裁
- 平成20年10月
- 同行代表取締役副社長
(平成27年6月退任) - 平成28年6月
- 当社社外取締役(現在に至る)
<重要な兼職の状況>
住友商事株式会社 顧問
社外取締役候補者とした理由 藤井秀人氏は、わが国の経済運営と政策金融に関わってこられた長年の豊富な経験と高い見識を活かし、独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいています。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性を高めていただいています。以上のことから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。
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勝 悦子
再任
社外
独立
生年月日 昭和30年4月3日生まれ
(満62歳)※平成29年6月27日現在所有する当社の
株式の数2,000株
※平成29年3月31日現在現在の当社における地位 取締役 取締役在任年数 1年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 9回 / 9回(出席率100%) 略歴
(地位、担当及び重要な兼職の状況)- 昭和53年4月
- 株式会社東京銀行(現:株式会社三菱東京UFJ銀行)入行
- 平成4年12月
- 株式会社日本総合研究所調査部
シニア・エコノミスト - 平成7年4月
- 茨城大学人文学部社会科学科
助教授(国際金融論) - 平成10年4月
- 明治大学政治経済学部 助教授
- 平成15年4月
- 同大学 同学部 教授
- 平成20年4月
- 同大学 副学長(国際交流担当)
- 平成28年6月
- 当社社外取締役(現在に至る)
<重要な兼職の状況>
明治大学政治経済学部 教授
一般財団法人進学基準研究機構 理事
日米教育委員会 委員
国際大学協会 理事社外取締役候補者とした理由 勝悦子氏は、国際金融論の専門家としての知識と見識、大学経営に参画された経験、及びグローバル人材育成に対する取組みの経験と知見を有しています。これらの経験と知見を当社の経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から提言をいただくとともに、当社経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督に十分な役割を果たしていただいています。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性を高めていただいています。同氏は、業務執行者として会社経営に関与したことはありませんが、以上のことから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる
(注)
- 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 上記の候補者のうち、松島正之氏、藤井秀人氏及び勝悦子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。各氏につきましては、上場証券取引所の定めに基づく独立役員の要件、及び当社の「社外役員の独立性基準」における独立性の要件を満たしています。
- 松島正之氏、藤井秀人氏及び勝悦子氏は、当社との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しています。各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間の上記責任限定契約を継続する予定です。
社外役員の独立性基準
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、総称して「社外役員」という)の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
- ① 当社及び当社の子会社(以下、総称して「当社グループ」という)の業務執行者1または過去10年間(但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者
- *1 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう
- ② 当社の現在の主要株主2またはその業務執行者、または過去3年間にそれらに該当していた者
- *2 主要株主とは、当社の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう
- ③ 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者、または過去3年間においてそれらに該当していた者
- ④ 当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者、または過去3年間において業務執行者であった者
- ⑤ 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者
- ⑥ 当社グループを主要な取引先とする者3、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去3年間においてそれらに該当していた者
- *3 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払い(但し、主要な取引先とする者が個人の場合は、当社グループからの役員報酬の支払いを除く)を、当社グループから受けた者
- ⑦ 当社グループの主要な取引先である者4、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去3年間においてそれらに該当していた者
- *4 当社グループの主要な取引先とは、当社グループに対して、当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者
- ⑧ 当社グループの会計監査人またはその社員等、または過去3年間においてそれらに該当していた者
- ⑨ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産5を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)、または過去3年間においてそれらに該当していた者
- *5 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金額その他の財産上の利益をいう)
- ⑩ 当社グループから一定額を超える寄付または助成6を受けている者(当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)、または過去3年間においてそれらに該当していた者
- *6 一定額を超える寄付または助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄付または助成をいう
- ⑪ 上記①から⑩に該当する者(重要な地位にある者7に限る)の近親者等8
- *7 重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう
- *8 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう
- ⑫ その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
第4号議案
監査役1名選任の件
現任の監査役 太田威彦氏は、本総会終結の時をもって任期満了になります。つきましては、監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は次のとおりです。
-
実 謙二
新任
生年月日 昭和35年9月24日生まれ
(満56歳)※平成29年6月27日現在所有する当社の
株式の数7,000株
※平成29年3月31日現在略歴
(地位及び重要な兼職の状況)- 昭和59年4月
- 当社入社
- 平成21年6月
- 当社経営企画部 CSR・環境室長
- 平成25年6月
- 当社IR室長
- 平成27年6月
- 当社経理部長
(現在に至る)
監査役候補者とした理由 実謙二氏は、経営企画・経理・IR部門での長年の経験から、ESG及び会計に精通し、また、当社グループの事業全体に関する広範な知見も有しており、客観的かつ公正な立場から職務を適切に遂行できると判断し、監査役として選任をお願いするものです。 (注)実謙二氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
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第5号議案
補欠監査役1名選任の件
法定の監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、会社法第329条第3項に基づき、補欠監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ています。
補欠監査役候補者は次のとおりです。
-
関 功
社外
独立
生年月日 昭和21年8月10日生まれ
(満70歳)※平成29年6月27日現在所有する当社の
株式の数—株
※平成29年3月31日現在略歴
(地位及び重要な兼職の状況)- 昭和44年8月
- 監査法人千代田事務所入所
- 平成18年6月
- 至誠監査法人入所 代表社員就任
- 平成25年1月
- 税理士法人関会計事務所開設
代表社員就任(プルーデンス税理士法人へ改名し現在に至る)
<重要な兼職の状況>
プルーデンス税理士法人 代表社員
補欠監査役候補者とした理由 関功氏は、公認会計士としての長年の経験と会計に関する幅広い知識を有し、監査役に就任された場合にこれらの経験・知識を当社の監査体制に活かし、客観的かつ公正な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと考え、補欠監査役として選任をお願いするものです。同氏は、業務執行者として会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しています。
(注)
- 関功氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 関功氏は、社外監査役の補欠として選任するものです。なお、同氏は、上場証券取引所の定める独立役員の要件、及び当社の「社外役員の独立性基準」における独立性の要件を満たしています。
- 関功氏が監査役に就任された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結する予定です。
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第6号議案
執行役員及び幹部職員並びに当社子会社社長に対しストックオプションとして新株予約権を発行する件
平成29年度において、当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社子会社社長に対し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任するものです。
特に有利な条件による新株予約権の発行を必要とする理由
当社の連結業績と株主利益向上に対する意欲や士気の高揚を目的とし、当社の取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社子会社社長に対し、金銭の払込みを要することなく新株予約権を割り当てるものです。
新株予約権の内容及び数の上限
- (1)新株予約権の数の上限
下述(3)に定める内容の新株予約権1,500個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,500,000株を上限とし、下述(3)①により当該新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、当該新株予約権に係る調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数とする。 - (2)新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
- (3)新株予約権の内容
- ① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は1,000株とする。
但し、本総会における決議の日(以下「決議日」という)後、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む)または株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整する。
また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。 - ② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値に1.10を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
但し、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む)または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。 また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。 上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。 - ③ 新株予約権を行使することができる期間
平成31年6月28日から平成39年6月25日までの期間内で、取締役会において決定する。 - ④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
- (ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
- (イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
- ⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 - ⑥ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。 - ⑦ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
- (ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 - (イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。 - (ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。 - (エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後行使価額に(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。 - (オ)新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 - (カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。 - (キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 - (ク)新株予約権の取得条項
上記⑥に準じて決定する。
- (ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
- ⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
- ⑨ 新株予約権の行使条件
- (ア)各新株予約権は、1個を分割して行使できないものとする。
- (イ)割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。
(注)禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任または免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。
- (ウ)その他の権利行使の条件については、取締役会において決定する。
- ① 新株予約権の目的である株式の種類及び数