＜株主提案（第4号から第6号議案まで）＞

第4号議案から第6号議案までは、一部の株主様からのご提案によるものであります。

なお、議案の件名、その要領および提案の理由は、提案株主様から提出された株主提案書の項目番号を除き、原文のまま記載しております。

（1）議案の要領

2015年6月25日開催の当社の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、年額330百万円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額70百万円以内とすることが承認されているが、今般、当社の取締役（以下「対象取締役」という。）に対し、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、上記報酬枠とは別枠で、対象取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、新たに年額350百万円以内、付与株式数の上限437,500株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与し、監査等委員である対象取締役に対し、新たに年額70百万円以内、付与株式数の上限87,500株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。譲渡制限期間は、付与から3年間とする。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を今後3年間で付与するよう設計するものとする。

（2）提案の理由

当社は、株式交付信託制度を導入しているものの、同制度は株主から見て各取締役の持株数が不明確で取締役に対し適切なインセンティブが付与されているか分かりにくいものとなっています。そこで、取締役と株主との価値共有が十分に図られていることを示すために、株式交付信託制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入するとともに、本制度の対象者を、社外取締役及び監査等委員である取締役を含めた当社の全取締役とすべきと考えます。取締役と株主との価値共有を図るためには、取締役の在任中に、効果的な株式報酬の目安とされる固定報酬の3倍相当に到達するまで株式報酬が付与される必要があり、より短期間で一定規模の譲渡制限株式が付与される必要があります。

そこで、本制度の対象者を当社の全取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を含む）とした上で、累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限株式を今後3年間かけて付与することを提案いたします。

また、当社は、譲渡制限付株式報酬制度に係る株式保有ガイドラインを策定し、役員による在任中の自社株式取得目標を、固定基本報酬の3倍相当と定めるとともに、当社が東京証券取引所に提出するコーポレート・ガバナンス報告書で役員個人別自社株式取得状況を開示すべきと考えます。

当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下も同様です。）の報酬は、当社の経営理念を実践する優秀な人材の登用・保持を可能とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、株主の皆様との価値共有を進める報酬体系とし、取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

かかる基本方針及び株主総会決議に基づき、現在当社取締役の報酬は、金銭報酬としての基本報酬（固定報酬）と賞与（業績連動報酬）及び非金銭報酬としての株式報酬制度で構成されております。2021年度の各報酬の割合は、外部機関の客観的データ等を参考に、当社の事業規模等を勘案した結果、基本報酬（固定報酬）が約60％、賞与（業績連動報酬）が約30％、株式報酬が約10％となっております。

このうち、基本報酬（固定報酬）については、職務の内容・貢献度及び当社の状況を勘案し、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の報酬決定に関する意見を尊重した上で、取締役会で決定されます。賞与（業績連動報酬）については、当社業績を評価する上で適切な指標であると考える経常利益を定量的な業績指標として、内規に基づき支給総額が決定された上、個々の取締役への支給額は、当該取締役の業績への貢献度等を勘案し、指名・報酬委員会の報酬決定に関する意見を尊重した上で、取締役会で決定されます。

株式報酬については、2018年6月28日開催の第76回定時株主総会において、信託を用いた株式報酬制度を導入することを株主の皆様にご承認いただいており、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本制度は、取締役の報酬の限度額（年額330百万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠で、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各取締役に対して交付される仕組みです。なお、当社は、指名・報酬委員会による答申内容も踏まえて検討した上で、監査等委員である取締役には、取締役の業務執行を監査し取締役会による経営の監査機能を強化することが期待されていることから、賞与も含め業績連動型の報酬の対象には含めない方針としております。

このようにバランスの取れた報酬制度が、当社の経営理念を実践し株主の皆様をはじめとする幅広いステークホルダーのご期待に応える優秀な人材の登用・保持を可能とするとともに、適切なインセンティブ付与と株主の皆様との価値共有を進め、企業価値の持続的な向上につながると考えております。

一方で、本株主提案は、こうした報酬制度下において、上記報酬枠とは別枠で、

1.当社の取締役に対して、年額350百万円以内、付与株式数の上限437,500株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与する

2.当社の監査等委員である取締役に対し、年額70百万円以内、付与株式数の上限87,500株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与する

等を内容としております。当社は、本株主提案が基本報酬（固定報酬）及び業績連動報酬とのバランスを欠く過大な報酬枠を求めるものであるとともに、監査等委員である取締役に対して業績連動報酬を付与することも上述した現在の当社の方針・考えにはなじまないものと考えます。

以上の理由により、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。