当社の取締役の報酬額については、2017年6月21日開催の第20回定時株主総会において、年額360百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいております（以下「2017年報酬決議」）。また、上記とは別枠で、2021年6月17日開催の第24回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度として年額100百万円以内かつ年1,500個（150,000株）以内、税制適格ストック・オプション制度として年額250百万円以内かつ年2,000個（200,000株）以内の範囲で新株予約権を付与することをご承認いただいております（以下「2021年報酬決議」）。今般、当社の業務執行取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017年報酬決議とは別枠にて、かつ、2021年報酬決議に代えて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。

なお、本制度の導入に伴い、株式報酬型ストック・オプション制度及び税制適格ストック・オプション制度を廃止し、今後取締役に対し各ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わない予定です。

本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額350百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は指名・報酬委員会の諮問を経たうえで取締役会にて決定することといたします。

なお、現在の業務執行取締役は4名であり、第2号議案が承認可決されますと、3名となります。

また、当社は対象取締役に対して、譲渡制限付株式としての普通株式の発行または処分に係る取締役会の決議日において当社の取締役の地位にあることを条件に、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給いたします。

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年300,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。

当社は、本議案が原案どおり承認可決された場合には、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更し、当社の業務執行取締役の個人別の報酬等の構成を、固定報酬として金銭により支給される基本報酬、本議案の承認を条件として導入する譲渡制限付株式報酬（以下「株式報酬」）、及び1年間の業績に連動して支給する賞与とした上で、基本報酬と株式報酬の割合は基本報酬：株式報酬＝6：4とすることを目安とし、これに当社連結営業利益の達成率に応じて基本報酬及び株式報酬の20%までの範囲で定まる額の賞与が加わるものとすること等を予定しております。本議案における報酬額の上限、発行または処分される当社の普通株式の総数その他の本議案の内容は、上記の目的、当社の業況、その他諸般の事情を考慮し、かつ指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定されており、また、当該変更後の当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針に沿って取締役の個人別の報酬等の内容を定めるために必要かつ相当な内容となっていることから、取締役会は、本議案の内容は相当であると考えております。

なお、その1株当たりの払込金額は譲渡制限付株式としての普通株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。また、これによる当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、大要以下（1）から（6）の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結することを条件といたします（本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下「本株式」といいます。）。

（1）譲渡制限期間

対象取締役は、本株式の払込期日または処分期日（以下「本払込期日等」といいます。）から当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任または退職した時点（ただし、当該時点が、本払込期日の属する事業年度経過後3月を超える日の満了より前であった場合には、本払込期日の属する事業年度経過後3月を超える日の満了時点）まで（以下「本譲渡制限期間」といいます。）の間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。

（2）譲渡制限の解除条件

対象取締役が本払込期日の直前の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間（以下「役務提供期間」といいます。）中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。