第3号議案｜監査役4名選任の件｜ＴＩＳ株式会社証券コード(3626)

監査役浅野哲也、小野行雄、山川亜紀子および工藤裕子の各氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外監査役3名を含む監査役4名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。

監査役候補者は、次のとおりであります。

監査役候補者一覧

1

岸本(きしもと)秀樹(ひでき)

新任

生年月日	1964年11月27日生
所有する当社の株式数	－
在任年数	－
略歴、地位および重要な兼職の状況	1987年4月株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2013年6月株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）執行役員　米州本部米州営業第三部長兼ロスアンゼルス支店長兼Union Bank, N.A.出向 2014年7月同行執行役員　MUFG Union Bank, N.A.出向兼ロスアンゼルス支店長 2015年5月同行執行役員　コンプライアンス統括部長株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ　執行役員　コンプライアンス統括部部付部長 2015年7月株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）執行役員　コンプライアンス統括部長株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ　執行役員　コンプライアンス統括部長 2018年5月株式会社三菱UFJ銀行　常務執行役員　法人部門長補佐兼リテール部門長補佐 2018年7月同行常務執行役員　地区本部長（西日本担当） 2019年5月同行退任三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社　常務執行役員　近畿地区担当 2021年6月同社退任三菱UFJニコス株式会社　常務執行役員兼副チーフ・リスク・オフィサー兼副チーフ・コンプライアンス・オフィサー総合リスク管理部・コンプライアンス統括部・法務部副担当 2022年6月同社常務執行役員兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー　コンプライアンス統括部・法務部担当 2023年6月同社内部監査部共同担当、常務執行役員兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー 2024年3月同社退任 2024年4月当社顧問（現任）
監査役候補者とした理由	岸本秀樹氏は、金融機関における海外での業務推進を通じ、グローバル経営の経験を有しているほか、長年、コンプライアンス統括部門における責任者として、企業ガバナンスに係る豊富な経験と幅広い見識を有しております。今後、当社グループのグローバル化に伴うガバナンス向上に寄与し、また、当社取締役の業務執行に対する的確かつ公正な監視監督機能を期待できるため、監査役候補者といたしました。

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2

小野(おの)行雄(ゆきお)

再任

社外

独立

生年月日	1950年1月1日生
所有する当社の株式数	3,000株
在任年数	4年
略歴、地位および重要な兼職の状況	1973年3月等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1980年6月 Touche Ross & Co.（現　Deloitte & Touche LLP）ニューヨーク事務所赴任 1984年8月等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）東京事務所帰任 1985年5月同監査法人　パートナー（社員） 2010年11月同監査法人　パートナー（社員）　経営会議議長 2010年12月同監査法人　パートナー（社員）　経営会議議長 Deloitte Touche Tohmatsu Limited Board of Directorメンバー 2013年10月有限責任監査法人トーマツ　パートナー（社員）企業会計基準委員会委員長代行 2014年3月有限責任監査法人トーマツ退職 2014年4月企業会計基準委員会委員長 2019年4月同委員会シニアアドバイザー小野行雄公認会計士事務所設立　所長（現任） 2020年6月当社社外監査役（現任）
その他重要な兼職の状況	株式会社東京金融取引所　社外監査役世紀東急工業株式会社　社外監査役
社外監査役候補者とした理由	小野行雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計等に関する専門的な知識および長年に亘る企業監査の経験を活かし、当社のグループ監査体制強化に資する人材であります。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役候補者といたしました。
独立性に関する事項	同氏が2014年3月まで在籍しておりました有限責任監査法人トーマツに対し、連結売上高および当社売上高に対する取引割合が0.0％未満存在しておりますが、当該法人と当社はコンサルタント等の契約および支払いはしておらず、また、現在同氏が在籍している小野行雄公認会計士事務所との取引も存在しておりません。このため、同氏は社外監査役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。

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3

山川(やまかわ)亜紀子(あきこ)

再任

社外

独立

生年月日	1973年4月5日生
所有する当社の株式数	－
在任年数	4年
略歴、地位および重要な兼職の状況	1997年3月最高裁判所司法研修所　入所 1999年3月第一東京弁護士会登録 1999年4月小松狛西川法律事務所　入所 2000年3月同事務所　退職 2000年4月フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所　入所 2004年1月ニューヨーク州弁護士登録 2017年8月同事務所　退職 2017年9月 Vanguard Tokyo法律事務所　設立、パートナー（現任） 2020年6月当社社外監査役（現任）
その他重要な兼職の状況	厚生労働省　労働政策審議会　労働政策基本部会委員 KDX不動産投資法人　監督役員テンプル大学ジャパンキャンパスBoard of Overseers　メンバー
社外監査役候補者とした理由	山川亜紀子氏は、弁護士資格を有しており、グローバル企業における雇用紛争に関する訴訟を担当するなど労務問題に関する豊富な経験と知見を有しており、また、女性活躍支援など外部における活動を通じ、当社におけるグローバル事業の執行および人材戦略に対する的確な監視監督機能を期待できる人材であります。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役候補者といたしました。
独立性に関する事項	同氏がこれまで在籍しておられた事務所と当社との間に取引はいずれも存在しないため、社外監査役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。

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4

工藤(くどう)裕子(ひろこ)

再任

社外

独立

生年月日	1968年2月28日生
所有する当社の株式数	500株
在任年数	2年
略歴、地位および重要な兼職の状況	1995年4月愛知淑徳大学現代社会学部　専任講師 1996年4月早稲田大学国際部（現　国際教養学部）兼任講師（現任） 1998年4月早稲田大学教育学部　専任講師 1998年7月ヴェネツィア大学　公共政策学博士号取得 2001年10月内閣府経済社会総合研究所　客員研究員 2002年4月千代田区　監査委員 2003年4月早稲田大学教育学部　助教授 2005年4月中央大学法学部　教授（現任） 2008年4月東京大学公共政策大学院　兼任講師 2016年4月財務省財務総合政策研究所　上席客員研究員 2018年5月ニューキャッスル・ビジネス・スクール　客員教授 2020年4月リュブリャナ大学行政学部　客員教授 2022年6月当社社外監査役（現任）
その他重要な兼職の状況	財務省財政制度等審議会国家公務員共済組合分科会　臨時委員東京都税制調査会　委員
社外監査役候補者とした理由	工藤裕子氏は、国内外の行財政に関する高い見識と公共政策学博士号を有し、また大学教授、研究員としてグローバルに活躍されている人材であります。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、これまでの豊富な経験と知識を活かし、当社における事業を通じた社会課題解決のためのDX提供価値の向上、グローバル経営の深化と拡張にむけて、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役候補者といたしました。
独立性に関する事項	同氏がこれまで在籍しておられた大学等において、当社との間に取引はいずれも存在しないため、社外監査役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。

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（注）

1.上記監査役候補者は、いずれも当社との間には特別の利害関係はありません。

2.監査役候補者小野行雄氏、山川亜紀子氏および工藤裕子氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であります。

また、当社は、小野行雄氏、山川亜紀子氏および工藤裕子氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、当社の社外役員の独立性に関する基準も満たしていることから、本議案において各氏の再任が承認された場合には、当該届け出を継続する予定であります。

なお、当社の社外役員の独立性に関する基準は27頁に記載のとおりであります。

3.当社は監査役候補者小野行雄氏、山川亜紀子氏および工藤裕子氏との間で、会社法第427条第1項および定款第42条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額であります。本総会において各氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であります。

4.当社は、監査役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

なお、職務執行に関して悪意または重大な過失があったことに起因する場合、会社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこと等、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

本総会において、監査役候補者小野行雄氏、山川亜紀子氏および工藤裕子氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であり、また、監査役候補者岸本秀樹氏の選任が承認された場合も同氏と同様の契約を締結する予定であります。

5.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。（ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外。）なお、各氏の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となります。

6.監査役候補者の所有する当社の株式数には、TISインテックグループ役員持株会における本人の単元持分を含めております。

ご参考　監査役会構成一覧

第3号議案が原案のとおり承認可決されますと、監査役会の構成は次のとおりとなります。

なお、現在の人数構成（社内監査役2名、社外監査役3名）に変更はありません。また、株主総会終結後の各監査役のスキルマトリックスは、25頁のとおりです。

ご参考　取締役候補者および監査役候補者の選任について

【1】取締役等の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続き

当社は取締役・監査役等の候補者の選解任を行うにあたっては、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などのダイバーシティの面も踏まえながら、取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を当社が定める選任基準にもとづき、取締役においては委員長を独立社外取締役とし、過半数の独立社外役員を含む複数の役員で構成される「指名委員会」の答申を受けた上で、取締役会で審議することとしております。

経営陣幹部に解任すべき事情が生じた場合は、取締役会が解任案を決定します。なお、取締役の解任は会社法等の規定に従って行うものとします。

【2】スキルマトリックス（第2号議案および第3号議案が原案どおり承認可決された場合）

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには取締役会の幅広い知見・経験・多様性が必要です。特に必要と考える経験・知見・能力等に関しては、当社のマテリアリティ、「グループビジョン2032」「中期経営計画2024-2026」から以下に定めました。

【3】社外役員の独立性に関する基準（2016年12月21日改定）

当社は、取締役会の監督機能を強化するため、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という。）の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

1.社外取締役（候補者を含む）においては、会社法第2条第15号（社外取締役の要件）のほか、過去においても当社グループ（注1）の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。

2.社外監査役（候補者を含む）においては、会社法第2条第16号（社外監査役の要件）のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。

3.現事業年度および過去3事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。

（1）当社を主要な取引先とする者（注2）またはその業務執行者

（2）当社グループの主要な取引先（注3）またはその業務執行者

（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。

（4）当社の主要株主（注5）。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。

（5）上記（1）、（2）および（3）以外の当社取引先（注6）の業務執行者

（6）社外役員の相互就任の関係にある先の出身者

（7）当社が寄付を行っている先またはその出身者

4.以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。

（1）前項（1）から（3）に掲げる者

（2）当社子会社の業務執行者

（3）当社子会社の業務執行でない取締役（社外監査役に限る。）

（4）最近（現事業年度および過去4事業年度）において上記（2）、（3）または当社の業務執行者（社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。）に該当していた者

5.その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。

注1：「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。

注2：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、当社の支払額が、当該取引先の1事業年度における売上高の2％以上となる取引先とする。なお、当社のメインバンク（株式会社三菱UFJ銀行）および幹事証券会社（野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、SMBC日興証券株式会社）についても取引金額の多寡に関わらず、「当社を主要な取引先とする者」とする。

注3：「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が2％以上となる取引先とする。

注4：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度中に1,000万円以上の場合とする。ただし、金額の多寡にかかわらず、顧問契約等を締結し、定期的に金銭その他の財産を支払うコンサルタント、会計専門家または法律専門家についてもこれに該当するものとする。

注5：「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主（10位程度）についても「主要株主」として扱う。

注6：「当社取引先」とは、1事業年度中の当社との取引が当社単体における売上高の2％以上の場合とする。

以　上