当社の取締役および監査役の報酬額は、2009年6月25日開催の第1期定時株主総会の決議において、取締役が年額400百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、監査役が年額85百万円以内と決議いただき現在に至っております。

以来、取締役においてはこの報酬額を基準報酬および業績連動報酬（当該年度の業績の当初目標に対する達成度に連動した金銭報酬）の上限額として運用してきましたが、当社グループを取り巻く事業環境の変化に加え、取締役の報酬については、業績に連動する報酬の比率を高めることにより、株主の皆様とより一層の価値共有を図り、持続的な成長と企業価値の向上を動機づけるよう報酬制度の見直しを行うことといたしました。

つきましては、当該報酬制度の見直しに伴い、取締役の報酬額については年額800百万円以内（うち社外取締役100百万円以内）に改定いたしたいと存じます。

加えて、監査役につきましても、当社事業規模の拡大およびグループガバナンス体制の強化等により、監査役の職務範囲は拡大しており、監査役の役割・責任に見合った報酬水準を実現するため、監査役の報酬額（基準報酬）につきましても、年額150百万円以内に改定することをお願いするものであります。

なお、本取締役および監査役の報酬額改定については、独立社外取締役が過半数を占める取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会での諮問手続きを経て、2024年5月8日開催の取締役会において、本株主総会で本議案および第5号議案が原案どおり承認可決されることを条件として、取締役の報酬等の決定に関する方針の変更を決議しており、本議案は当該変更後の方針（本招集通知33頁ご参照）に沿った個人別の報酬額の総額等に基づき報酬額をご提案していることから、相当であると判断しております。

また、当社においては使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与はなく、取締役の報酬額に含んでおりません。

現時点において、取締役は9名（うち社外取締役3名）、監査役は5名であり、第2号議案および第3号議案が原案どおり承認可決された場合も取締役および監査役の員数に変更はありません。

（補足）

取締役のうち、非業務執行取締役は執行側の監理・監督を担う立場を明確にするため、また、社外取締役は独立した立場で経営の監理・監督を担う立場のため、業績連動報酬の支給対象者に含めないものとしております。

また、監査役につきましても独立性の観点より業績連動報酬の支給対象者に含めておりません。