1．本制度改定を相当とする理由

当社は、当社の取締役、執行役員およびエグゼクティブフェロー（社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く。）を対象に、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付および給付（以下、「交付等」という。）が行われる業績連動型の株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入について、2018年6月26日開催の第10期定時株主総会においてご承認をいただき、2021年6月24日開催の第13期定時株主総会においてその対象を追加する等の一部改定および継続についてご承認いただき、今日に至っております。

今般、本制度の対象者について一部見直しを行い、当社の取締役および執行役員（非業務執行取締役および国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）ならびに当社子会社である株式会社インテックの取締役および執行役員（非業務執行取締役および国内非居住者を除く。以下、「子会社取締役等」といい、当社取締役等と併せて「対象取締役等」という。）を対象とするとともに、当社株主の皆様との持続的な利害共有を一層進めることを通じて、中長期的な企業価値向上への貢献意識をさらに向上させる制度として機能させるべく、対象取締役等に交付する当社株式の算定方法および交付時期を変更する等の改定ならびに本制度を継続することにつきご承認をお願いするものであります。

当社は、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経て2024年5月8日開催の取締役会において、本株主総会で本議案および第4号議案が原案どおり承認可決されることを条件として、取締役の報酬等の決定に関する方針の変更を決議しております。本議案については、その改定の目的が本制度の趣旨に沿っていること、取締役等の報酬等の決定に関する方針にも沿った内容であることから、相当であると考えております。また、本制度の一部改定および継続については、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経ております。なお、第2号議案「取締役9名選任の件」が原案のとおり承認可決されますと、本制度の対象となる当社の取締役の員数は3名となります。上記のとおり、本制度は、対象会社の執行役員も対象としており、本制度に基づく報酬には、執行役員に対する報酬も含まれますが、本議案ではそれらの執行役員が本制度の対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬の全体につき、取締役の報酬等として、その額および内容を提案するものであります。

2．本制度における改定後の内容等

本制度の継続にあたり、従前の本制度の内容を一部改定したく存じます。改定後の内容は次のとおりです。

（1）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役等に当社株式等の交付等が行われる株式報酬制度です（詳細は下記（2）以降のとおり。）。

（2）当社が拠出する金員の上限

本制度は、連続する3事業年度（当初は、2025年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とし、下記の信託期間の延長が行われた場合には、以降の3事業年度とする。以下、「対象期間」という。）を対象とします。

当社は、対象期間ごとに、1,810百万円（うち当社分1,630百万円）を上限とする金員を、対象取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する対象取締役等を受益者とする信託期間3年間の信託（以下、「本信託」という。）を設定します。

本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場から取得します。

当社は、信託期間中、対象取締役等に対するポイント（下記（3）に定める。）の付与を行い、対象取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。

なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を3年間延長し、信託期間の延長以降の3事業年度を新たな対象期間とします。当社は延長された信託期間ごとに、1,810百万円（うち当社分1,630百万円）の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、当社は対象取締役等に対するポイントの付与を継続し、本信託は当社株式等の交付等を行います。

ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長時に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。以下、「残存株式」という。）および金銭（以下、残存株式と合わせて「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は1,810百万円（うち当社分1,630百万円）の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。

信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、対象取締役等に付与されるポイントの決定は行われません。

（3）対象取締役等に対して交付等が行われる当社株式数の算定方法と上限

本制度による報酬は、当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上へのインセンティブを主眼として評価対象期間を通じた当社の株価の成長度合いに応じて当社株式等の交付等を行う「業績連動部分」と、株主の皆様との利害共有を図るべく在任中の株式保有を推進することを主眼として一定数の当社株式等の交付等を行う「固定部分」から構成されます。

信託期間中、各事業年度の所定の時期に、当該事業年度における役位ごとに定められる基準ポイントのうち50％を「業績連動部分」、残りの50％を「固定部分」として分けて付与されます。

対象期間経過後の一定の時期（原則としてポイント付与から3年経過後）に受益者要件を充足する者には、以下の算定方法に従って、「業績連動部分」および「固定部分」それぞれの基準ポイントを株式交付ポイントに転換し、当該株式交付ポイントの合計に応じて当社株式等の交付等が行われます。

「業績連動部分」は、対象期間経過後に、対象期間中の在任期間に応じた係数および評価対象期間を通じた当社株価の成長率（TSR（Total Shareholder Return（株主総利回り）)の対TOPIX成長率）に応じた業績連動係数を乗じることによって株式交付ポイントに転換します。

「固定部分」は、評価対象期間経過後に、対象期間中の在任期間に応じた係数を乗じることによって株式交付ポイントに転換します。

1ポイントは当社株式1株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。

本信託の信託期間中に対象取締役等に交付等を行う当社株式等の総数は、1事業年度当たり230,000株（うち当社分200,000株）を上限とし、対象期間中の対象取締役等に対して交付等を行う当社株式等の総数は690,000株（うち当社分600,000株）を上限とします。対象取締役等に対して交付等を行う当社株式等の総数の上限は、上記（2）の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定しています。

（4）対象取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期

受益者要件を充足した対象取締役等は、原則として各事業年度の基準ポイントの付与から3年経過後に、上記（3）に基づき算出される株式交付ポイントに相当する数の当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該対象取締役等は、株式交付ポイントの50％の当社株式（単元未満株式は切捨て）について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとします。

なお、対象取締役等が基準ポイントの付与から3年経過するまでに死亡した場合または国内非居住者になることが決定した場合、対象取締役等（死亡した場合は当該対象取締役等の相続人）は、その時点までの基準ポイントをもとに算定される株式交付ポイントに相当する当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとします。

（5）本信託内の当社株式の議決権行使

本信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。

（6）本信託の終了時の取扱い

株価指標の評価結果により、本信託の終了時（上記（2）による信託期間の延長を行った場合は延長された信託期間の満了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却します。また、信託期間中に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および対象取締役等と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。

（7）その他の本制度の内容

①マルス・クローバック条項等の規定

対象取締役等が非違行為等を行った場合（対象取締役等としての職務の重大な違反、または社内規程の重大な違反があったと取締役会が認めた場合や重大な不正会計や巨額損失等が発生した場合等）は株式等の交付等を受けることはできません。また、株式等の交付等の後に非違行為等が判明した場合には、株式交付規程に定める計算方法に基づき算定された金銭額の賠償を求めるものとします。

②その他

本制度に関するその他の内容については、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。