当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。

つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。

なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。

本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

(注)

1.各監査等委員である取締役候補者の所有する当社の株式数は、2024年3月31日時点における株式数で記載しております。

2.各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

3.小出貞之氏及び宮坂直慶氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。

当社は小出貞之氏及び宮坂直慶氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、小出貞之氏及び宮坂直慶氏の選任が承認された場合には、両氏を引き続き独立役員とする予定であります。

4.監査等委員である社外取締役候補者が監査役に就任してからの年数について

小出貞之氏及び宮坂直慶氏は、現在当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって小出貞之氏が11年、宮坂直慶氏が5年となります。

5.監査等委員である社外取締役候補者との責任限定契約について

当社は小出貞之氏及び宮坂直慶氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、両氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。

6.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「3.(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりです。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。

また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

7.当社は、基本的に特別な利害関係を有しておらず、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有している方を、監査等委員である社外取締役に選任する方針であります。また、利害関係を有している場合でも、重要性等を検討し、客観的視点から当社経営に対し提言をいただける方を、監査等委員である社外取締役に選任する方針であります。

【ご参考】本定時株主総会後の取締役の主たる専門性・経験（スキル・マトリックス）（予定）

当社は、長期的な企業業績の維持向上および持続的な企業価値の向上を図ることを取締役会の責務とし、取締役会を経験や専門知識等の背景が異なり、多様な知見を備えたバランスのとれた構成とすることとしております。