当社は、2018年6月27日開催の第53期定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を含む。）に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その報酬を金銭債権として、取締役の報酬額（年額300,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）の枠内で、年額50,000千円以内（うち、社外取締役7,500千円以内）とすることについてご承認いただきましたが、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。

つきましては、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員でない社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の総額を、第4号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」においてご承認をお願いしております取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額（年額300,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の枠内で、年額50,000千円以内（うち、社外取締役7,500千円以内）とさせていただきたいと存じます。

本議案の内容は、第4号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」に記載の変更後の当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿う内容となっており、また、上記の制度の導入目的、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案して決定したものであることから、相当であると考えております。

現在の取締役は9名（うち、社外取締役3名）であり、本議案に係る対象取締役の員数は、第1号議案及び第2号議案が原案どおり承認可決されますと、9名（うち、社外取締役3名）となります。

なお、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年30,000株以内（うち、社外取締役は4,500株以内とし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします（本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下「本株式」といいます。）。

⑴ 譲渡制限期間

対象取締役は、本株式の割当てを受けた日から30年間までの間で当社の取締役会が予め定めた期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

⑵ 譲渡制限の解除条件

対象取締役が継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。ただし、死亡又は任期満了により当社の取締役会が予め定める地位を喪失した場合、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、譲渡制限を解除する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

⑶ 無償取得事由

①　取締役が、本譲渡制限期間の満了日までに、当社の取締役会が予め定める地位を喪失した場合には、死亡または任期満了その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合を除き、当社は本株式の全部を無償で取得する。

②　その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。

⑷ 組織再編等における取扱い

上記⑴の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。

⑸ その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。