1. 提案の内容

(1)定款第5条に、「役員の指名委員会（社外取締役を過半数以上とする）」を追加する

現行定款

第5条（機関）

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。1．取締役会 2．監査役 3．監査役会 4．会計監査人

変更案

第5条（機関）

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。1．取締役会 2．監査役 3．監査役会 4．会計監査人 5．指名委員会（社外取締役を過半数以上とする）

(2)定款第20条に、「当会社の全取締役の3分の1以上は、会社法第2条第15項に規定する社外取締役とし、当会社の取締役のうち親会社の取締役又は従業員との兼任取締役を半数未満とする」を追加する

現行定款

第20条（取締役の員数）

当会社の取締役は、10名以内とする｡

変更案

第20条（取締役の員数）

当会社の取締役は、10名以内とし、当会社の全取締役の3分の1以上は、会社法第2条第15項に規定する社外取締役とし、当会社の取締役のうち親会社の取締役又は従業員との兼任取締役を半数未満とする。

2. 提案の理由

前回の株主提案において、ギガプライズ社の独立性を担保するために、指名委員会の設置、社外取締役を3分の1以上とすること、親会社からの役員を半数未満とすることを提案いたしました。議題1でも述べた通り、フリービットは、親会社の立場を利用して子会社への影響力を維持しようとしております。もし親子上場の会社がこのように親会社によって独立性を維持できないのであれば、日本の独特の習慣である親子上場の意義すら失われることになります。例えば、優秀な子会社の社長が親会社の意向で突然更されたり、親会社の意向で株主還元が抑制されたり、配当性向や株主優待などの株主還元が突然変更されたり、さらには親会社の利益の搾取のような事例が発生する可能性もありえます。

経済産業省は、2019年6月に「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針を公表し、また東京証券取引所は、2020年1月に「従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会」を設置し、計9回にも及ぶ会議を開催しております。フリービットのギガプライズを私物扱いするような発言や行動は、このような親子上場における少数株主保護の動きに反するものです。

我々としてはギガプライズ社の問題としてだけでなく、社会の公器として、上場企業であるギガプライズ社の独立性を明確に担保することが社会的にも意義があることだと考えています。よって指名委員会の設置、社外取締役を3分の1以上とすること、親会社からの役員を半数未満とすること、を提案いたします。

（会社注）以上は、提案株主から提出された株主提案書の該当部分を、原文のまま掲載したものです。

◇第4号議案に対する取締役会の意見

当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

当社は、役員候補者の選解任や取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針を明確に定めてはおりませんが、少なくとも取締役候補者選定時に、各人の経歴、知見、実績及び当社の経営環境並びに今後の成長戦略等を踏まえ、取締役会においてその役割・責務を果たすために必要となる能力や人格等を保有しているか否かを基準に、定款で定められた取締役の員数の範囲内で、当社の企業価値向上の観点から取締役会全体として最適な構成となるよう判断しております。そして、当該判断の過程においては、独立社外取締役及び独立社外監査役の意見を最大限尊重することとしております。したがって、当社における役員候補者の選定手続は適切に履践されているものと考えており、敢えて定款において指名委員会の設置を規定する必要性まではないと考えております。

また、当社の各取締役は、親会社出身者であると否とを問わず、当社の取締役としての責任を認識し、当社グループの企業価値の向上に努めております。加えて、上記のとおり、当社においては、独立社外取締役及び独立社外監査役の意見を最大限尊重しつつ、当社の企業価値向上の観点から取締役会全体として最適な構成となるよう判断しております。したがって、敢えて定款において、取締役会における社外取締役数及び親会社取締役との兼任取締役数の割合を規定する必要性まではないと考えております。

以上のとおり、本議案に係る定款変更の必要はなく、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。