当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度は、基本報酬及び単年度の業績に連動した利益連動報酬から構成されており、この基本報酬と利益連動報酬の額については、2019年6月25日開催の第85期定時株主総会において年額280,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。）とご承認いただいております。

今般、役員報酬制度の見直しを行うこととし、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対して、その報酬等と当社の業績及び株式価値との連動性をより一層強めることにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに、評価期間中の一定の業績等の目標の達成率等に応じた報酬である業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入し、本制度に係る報酬枠を上記報酬枠（年額280,000千円以内）の範囲内にて、対象取締役に対して後記Ⅰ．のとおり、本制度に基づき報酬を支給することにつき、ご承認をお願いいたします。

なお、現在の対象取締役は5名であり、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は現在と同じ5名となります。

Ⅰ.本制度の概要

対象取締役に対し、当社の中期経営計画に対応する事業年度からなる業績評価期間中の当社業績等の目標を当社の取締役会において予め設定し、当該数値目標の達成率等に応じた数の当社株式を交付するための金銭報酬債権を、業績評価期間分の報酬等として付与する業績連動型の株式報酬制度です。従って、対象取締役への当該金銭報酬債権の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。

対象取締役は、下記2．及び3．にて算定される金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社株式の発行または処分を受けるものといたします。なお、対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の交付は、下記1．に定める評価対象期間の満了後に行うため、本制度の導入時点では、対象取締役に対してこれらの交付及び支給を行うか否か、並びに交付及び支給する当社普通株式の数は確定しておりません。

1．対象期間

業績目標の達成度を評価する期間は、2023年3月24日付で公表した当社の第3次中期経営計画に対応した2024年3月期から2026年3月期までの3事業年度（以下、「評価対象期間」という。）といたします。なお、原則として当初の評価対象期間終了後も続く各3事業年度を評価対象期間とする本制度を実施いたします。

2．対象取締役に対して交付する株式の上限数及び金銭報酬債権の上限額

本制度に基づき、対象取締役に交付する当社普通株式の総数は40,000株以内（以下、「交付上限株式数」という。）とし、対象取締役に支給される金銭報酬債権の総額は70,000千円を上限といたします。なお、当該上限は評価対象期間に対応した複数事業年度にわたる職務執行の対価に相当する分を評価対象期間の満了後に一括して支給することを想定しております。評価対象期間は3事業年度を想定しているため、1事業年度あたりの上限額としてはそれぞれ3分の1に相当する株数及び金額となります。なお、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合には、当該分割または併合の効力発生日以降、当該分割または併合の比率に応じて、当該交付する株式の上限数を必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。

3．本制度に基づく最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法

各対象取締役に対して交付する当社普通株式の数（以下、「最終交付株式数」という。）は、各対象取締役の役位等を踏まえ決定される報酬基礎額に、評価対象期間の業績目標達成度等から算定される各事業年度毎の支給率を乗じた各事業年度毎の報酬額の合計数を交付時株価で除すものとし、当社取締役会にて決定いたします。

4．株式等の交付の手続き

上記3．で決定された最終交付株式数に係る当社普通株式の交付は、以下のとおり行われます。

（ⅰ）当社は、各対象取締役に対して、当該対象取締役に交付される最終交付株式数に当社普通株式の発行または処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、対象取締役による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに対象となる当社普通株式を交付いたします。

（ⅱ）前（ⅰ）に定める当社普通株式の発行または処分の払込金額は、交付時株価を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。

5．対象取締役に対する株式交付の要件

本制度においては、評価対象期間が終了し、以下の要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社普通株式の交付を行います。

①評価対象期間中に対象取締役が継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったこと

②当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること

なお、対象取締役が死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役または当社取締役会が定めるのいずれの地位をも喪失した場合、評価対象期間開始時に対象取締役でなかった者が新たに対象取締役に就任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては当社取締役会）で承認された場合、その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数及び額の株式を交付し、または、当該交付に代えて、当該株式等に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたします。

6．報酬支給後の無償取得について

対象取締役が、当社取締役会が定める非違行為などを行った場合、当社は本制度に基づき当該対象取締役に支給した全報酬の返還を請求することができるものといたします。

Ⅱ．本議案の内容を相当とする理由

本制度は、対象取締役に対して、その報酬等と当社の業績及び株式価値との連動性をより一層強めることにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものであります。

また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告24頁に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただいた場合は、本制度を含む内容に改定することを予定しております。また、当社が対象取締役に対して発行または処分する当社普通株式の総数については40,000株を上限としており、発行済株式総数に占める割合は約0.32％とその希釈化率は軽微であることから、本議案の内容は相当であると判断しております。