法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名の選任をお願いするものであります。また、補欠監査役選任の効力については、第1号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとします。

なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

補欠の監査役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．小川洋一氏は、社外監査役の補欠として選任をお願いするものであります。なお、同氏が社外監査役に就任した場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

3．小川洋一氏が社外監査役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の責任限定契約を締結する予定であります。

4．当社は、監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされます。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は、全額会社が負担しております。なお、候補者が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。

〈ご参考〉

Ⅰ.　取締役・監査役の選解任基準について

【選任基準】

1.優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること

2.全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること

3.全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること

4.取締役・監査役としての責務・役割を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること

5.法令上求められる取締役・監査役の適格要件を満たしていること

6.社外取締役・監査役候補者については当社の独立性に関する判断基準を満たしていること

7.当該取締役候補者が選任されることで、経験や専門性の多様性を保持し、取締役会がその機能を最も効率的・効果的に発揮できるとともに、経営の監督が全社に行き届くようバランスがとれること

8.当該監査役候補者が選任されることで、知識・経験・専門能力のバランスがとれること

なお、監査役のうち、最低1名は、財務および会計に関して相当の知見を有すること

【解任基準】

1.法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合

2.選任基準から著しく逸脱した事実が認められた場合

3.職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合

4.その他職務の適切な遂行が困難と認められる事由が生じた場合

Ⅱ.　当社の社外役員選任基準および独立性の判断基準について

【社外役員の選任基準】

1.人格に優れ、高い倫理観を有し、心身ともに健康であること

2.事業運営、会社経営、法律、会計等の分野における高度な専門知識や豊富な経験を有していること

3.取締役会等への参加のための十分な時間が確保でき、その職務を遂行する資質を有していること

4.法令上求められる役員としての適格要件を満たしていること

【独立性に関する判断基準】

次の事項のいずれにも該当しない社外役員を「独立役員」とすることができる

1.現在または過去において当社グループの業務執行者

2.当社グループの主要な取引先（取引金額が直近事業年度における年間連結売上高の1％を超える支払いを行っている販売先および仕入先）またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

3.当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

4.当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円（過去3年間の平均）を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士等

5.当社グループの会計監査を行う監査法人の所属員または当社グループの監査業務を実際に担当していた者

6.当社の直近の株主名簿において、持株比率が10％以上の大株主および大株主である団体ならびにその団体グループの業務執行者

7.過去3年間において上記2から5までに該当した者ならびに1から6の業務執行者の配偶者または二親等以内の親族

Ⅲ.　役員の構成〔議案が承認されたのちの経営体制（予定）〕