現在の監査等委員でない取締役6名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の強化を図るため2名を増員することとし、監査等委員でない取締役8名の選任をお願いするものであります。

　監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりであります。

　なお、本議案に関する監査等委員会からの意見につきましては29ページをご参照ください。

（注）

1.安田結子氏、西島剛志氏、伊奈博之氏は社外取締役候補者であり、当社が定める独立性判断基準を満たしております。独立性判断基準につきましては、28ページをご参照ください。

2.安田結子氏が取締役副社長を務めている株式会社ボードアドバイザーズと当社グループとの間には取引関係はありません。

3.西島剛志氏が2023年6月まで取締役会長を務めていた横河電機株式会社及びその連結子会社と当社グループとの間には製品の販売・購入等の取引関係がありますが、取引の規模は、同社グループの各事業年度における連結売上高の1％未満の取引であり、かつ当社グループの各事業年度における連結売上高の1％未満の取引であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。

4.伊奈博之氏が2021年12月まで経営役員を務めていた株式会社デンソー及びその連結子会社と当社グループとの間には製品の販売・購入等の取引関係がありますが、取引の規模は、同社グループの各事業年度における連結売上高の1％未満の取引であり、かつ当社グループの各事業年度における連結売上高の2％未満の取引であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。

5.当社は安田結子氏、西島剛志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏の選任が承認可決された場合は引き続き独立役員とする予定であります。また、伊奈博之氏は同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認可決されることを前提として、当社は同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

6.当社は、安田結子氏及び西島剛志氏との間でそれぞれ会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額相当額としております。各氏の選任が承認可決された場合は、当社と各氏はそれぞれ当該契約を継続する予定であります。また、伊奈博之氏の選任が承認可決された場合は、当社は同氏との間で上記の責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額相当額といたします。

7.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によりてん補することとしております。全ての取締役候補者は、取締役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。但し、犯罪行為・法令違反を知りながら故意に行った行為に起因して生じた損害等はてん補されない等の一定の免責事由があります。また2024年6月の更新時においても同内容での更新を予定しています。