第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
現在の監査等委員である取締役4名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案については監査等委員会の同意を得ております。
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1
小澤芳郎
再任
生年月日 1962年4月16日生 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1985年4月
- 当社入社
- 2009年3月
- 当社経理部 部長
- 2013年7月
- 当社管理グループ人事部 部長
- 2017年7月
- 当社企画管理本部 人事グループ 統括部長
- 2018年6月
- 当社取締役 監査等委員（現任）
候補者とした理由 当社及びグループ会社で長年にわたり国内外において経理・財務、人事部門の業務に携わり、同分野での豊富な経験と知見を有しています。引き続き取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化が期待できるため、監査等委員である取締役候補者としました。 取締役在任期間（本総会終結時） 6年 当事業年度の取締役会出席状況 12回 中 12回 出席率：100％ 当事業年度の監査等委員会出席状況 10回 中 10回 出席率：100％ 特別な利害関係の有無 なし 所有する当社の株式の数 9,000株 略歴を開く閉じる
-
2
山本高稔
再任
社外
独立
生年月日 1952年10月20日生 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1975年4月
- 株式会社野村総合研究所入社
- 1989年4月
- モルガン・スタンレー証券会社入社
- 1995年12月
- 同社マネージングディレクター
- 1999年6月
- 同社東京支店マネージングディレクター兼副会長
- 2005年7月
- UBS証券会社 マネージングディレクター兼副会長
- 2009年6月
- カシオ計算機株式会社 常務取締役
- 2011年6月
- 同社顧問
- 2012年6月
- 富士重工業株式会社 社外監査役
- 2013年6月
- 東京エレクトロン株式会社 社外監査役
- 2016年6月
- 株式会社日立製作所 社外取締役（現任）
- 2019年6月
- 当社社外取締役
- 2020年6月
- 当社社外取締役 監査等委員（現任）
- 2021年10月
- Value Reporting Foundation ディレクター
- （重要な兼職の状況）
- 株式会社日立製作所 社外取締役
候補者とした理由及び期待される役割の概要 証券アナリストとして、国内外の特にエレクトロニクス業界の企業分析の豊富な経験と、財務及び会計に関する専門的な知見を有するとともに、国際的な企業経営に係る豊富な経験を有しています。2019年より当社社外取締役として、2020年からは当社社外取締役監査等委員として、当該経験と知見を当社の経営に活かし、独立した立場から取締役会の機能強化に貢献してきました。引き続き取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化が期待できるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。 取締役在任期間（本総会終結時） 5年 当事業年度の取締役会出席状況 12回 中 12回 出席率：100％ 当事業年度の監査等委員会出席状況 10回 中 10回 出席率：100％ 特別な利害関係の有無 なし 所有する当社の株式の数 9,000株 略歴を開く閉じる
-
3
宗像直子
再任
社外
独立
生年月日 1962年2月12日生 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1984年4月
- 通商産業省（現 経済産業省）入省
- 2011年9月
- 同省通商政策局通商機構部長
- 2013年6月
- 同省大臣官房審議官（通商政策局担当）兼 内閣官房内閣審議官
- 2014年7月
- 同省貿易経済協力局長
- 2015年7月
- 内閣総理大臣秘書官
- 2017年7月
- 特許庁長官
- 2019年11月
- 株式会社第一生命経済研究所 顧問
- 2020年6月
- 当社社外取締役 監査等委員（現任）
- 2021年4月
- 東京大学公共政策大学院 教授（現任）
- 2021年9月
- 株式会社エクサウィザーズ 社外取締役（現任）
- 2022年11月
- 東京商工会議所 常勤顧問兼知財戦略委員会 委員長（現任）
- 2022年11月
- 日本商工会議所 知的財産専門委員会 委員長（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 東京大学公共政策大学院 教授
- 株式会社エクサウィザーズ 社外取締役
候補者とした理由及び期待される役割の概要 経済、国際貿易、知的財産等、国家の行政分野における豊富な経験と知見を有しています。2020年より当社社外取締役監査等委員として、当該経験と知見を当社の経営に活かし、独立した立場から取締役会の機能強化に貢献してきました。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接的に関与した経験はありませんが、中央官庁での十分な組織運営経験を有しています。引き続き取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化が期待できるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。 取締役在任期間（本総会終結時） 4年 当事業年度の取締役会出席状況 12回 中 12回 出席率：100％ 当事業年度の監査等委員会出席状況 10回 中 10回 出席率：100％ 特別な利害関係の有無 なし 所有する当社の株式の数 300株 略歴を開く閉じる
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4
榎本成一
新任
社外
独立
生年月日 1965年3月27日生 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1989年10月
- アーサーアンダーセン会計事務所（現 有限責任あずさ監査法人）入所
- 1993年9月
- プライス・ウォーターハウス会計事務所（現 プライスウォーターハウスクーパース会計事務所）入所
- 1996年2月
- 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
- 2006年5月
- 同法人 パートナー
- 2017年9月
- 榎本公認会計士事務所 代表（現任）
- 2017年12月
- 株式会社iBridge Japan 代表取締役（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 榎本公認会計士事務所 代表
- 株式会社iBridge Japan 代表取締役
候補者とした理由及び期待される役割の概要 公認会計士として長年にわたり会計監査、内部統制アドバイザリー、リスクマネジメント、ガバナンス高度化業務に従事し、企業会計・監査・内部統制の分野における豊富な経験と知見を有しています。取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化が期待できるため、新たに監査等委員である社外取締役候補者としました。 取締役在任期間（本総会終結時） ― 当事業年度の取締役会出席状況 ― 当事業年度の監査等委員会出席状況 ― 特別な利害関係の有無 なし 所有する当社の株式の数 ― 略歴を開く閉じる
（注）
1.山本高稔氏、宗像直子氏、榎本成一氏は社外取締役候補者であり、当社が定める独立性判断基準を満たしております。独立性判断基準につきましては、28ページをご参照ください。
2.当社は、榎本成一氏が代表を務めている榎本公認会計士事務所、及び代表取締役を務めている株式会社iBridge Japanとの間には取引関係はありません。
3.当社は、山本高稔氏、宗像直子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏の選任が承認可決された場合は引き続き独立役員とする予定であります。また、榎本成一氏は同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認可決されることを前提として、当社は同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4.当社は、小澤芳郎氏、山本高稔氏、宗像直子氏との間でそれぞれ会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額相当額としております。各氏の選任が承認可決された場合は、当社と各氏はそれぞれ当該契約を継続する予定であります。また、榎本成一氏の選任が承認可決された場合は、当社は同氏との間で上記の責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額相当額といたします。
5.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によりてん補することとしております。全ての取締役候補者は、取締役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。但し、犯罪行為・法令違反を知りながら故意に行った行為に起因して生じた損害等はてん補されない等の一定の免責事由があります。また2024年6月の更新時においても同内容での更新を予定しています。
＜ご参考＞
■ 選任後の取締役会構成及びスキルマトリックス
＜構成比率＞
＜取締役会構成及びスキルマトリックス＞
（注）1．全てのスキル・経験・知識等を示すものではありません。過去の役職等に基づく経験、現在の役職、資格等を基準としております。
2．本項において使用する「ムラタ」は、当社または当社を含む村田製作所グループを指します。
＜当社取締役として備えるべき主なスキル・経験・知識、及びそれらの定義と選定理由＞
■ 取締役会の構成及び取締役候補者の指名に関する方針
【社外取締役の独立性判断基準】
当社は、取締役会の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督機能を強化し、また監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、次の独立性判断基準を定めております。
社外取締役の独立性判断基準の要旨
次の各号のいずれにも該当しないこと。
(1) 当社及び当社の過去3年以内における子会社の、業務執行者であった期間が過去10年間においてあること。
(2) 当社の現在の主要株主であること、または過去3年間においてその業務執行者であった期間があること。
※「主要株主」とは、当社の議決権所有割合10％以上を保有する株主をいう。
(3) 当社グループの過去3年以内における重要な取引先の業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。
※「重要な取引先」とは、当社又は取引先の年間連結売上高の2％以上の取引があったものをいう。
※「当社グループ」とは、当社及び当社の現在の子会社をいう。以下同じ。
(4) 当社グループから過去3年以内に年間1,000万円を超える寄付または助成を受けていた組織（例、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。
(5) 当社グループから、取締役または監査役（常勤・非常勤を問わない）、執行役員を過去3年以内に受け入れていた会社またはその子会社の、業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。
(6) 当社グループの重要なコンサルタント等であった期間が過去3年間以内においてあること。
※「重要なコンサルタント等」とは、当社グループから役員報酬以外に、個人の場合は年間1,000万円を超える、団体に所属する者である場合は当該団体の総収入の2％を超える金銭その他の財産を得ている、コンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門家をいう。
(7) 当社の監査法人の業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。
(8) 次に掲げる者のいずれかの近親者であること。
①本項(1)号に該当する者で、役員または部長相当職以上の従業員に該当する者。
②本項(3)号に該当する者で、役員または部長相当職以上の従業員に該当する者。
③本項(6)号に該当する者。
※「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。
(9) 当社の社外取締役としての通算の在任期間が10年を超えること。
(10)当社の一般株主全体との間で上記(1)から(8)までで考慮されている事由以外の事情で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがあること。
■ 監査等委員会の意見
監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の選任及び報酬について、任意の指名・報酬の各諮問委員会にそれぞれ1名の監査等委員が兼務するとともに、同事務局からの報告を受け、議論の内容を確認しております。
取締役の選任については、当社の定める「取締役会の構成及び取締役候補者の指名に関する方針」に基づき、各候補者の当事業年度における業務執行状況及び業績、取締役会での発言、またはこれまでの経歴等を評価したうえで決定されております。取締役の報酬については、当社の「役員報酬制度の基本方針」に基づき、報酬の水準、体系並びに具体的な報酬額の算定方法等が議論され、決定されております。
この結果、監査等委員会としては、当社の取締役の選任、報酬の決定手続はいずれも適正であり、その内容は妥当と判断いたします。
